Dewan Direksi Warner Bros Discovery (WBD) telah menolak secara bulat upaya terbaru Paramount Skydance untuk mengakuisisi studio tersebut. Mereka menyatakan bahwa tawaran bermusuhan yang direvisi senilai $108,4 miliar itu pada dasarnya merupakan leveraged buyout yang berisiko tinggi dan harus ditolak oleh para investor.
Dalam surat kepada pemegang saham pada Rabu, dewan WBD menyatakan bahwa tawaran Paramount bergantung pada “pembiayaan utang dalam jumlah luar biasa” yang meningkatkan risiko penutupan transaksi. Mereka menegaskan kembali komitmen pada kesepakatan senilai $82,7 miliar dengan raksasa streaming Netflix untuk studio film dan televisi serta aset-aset lainnya.
Artikel Rekomendasi
Namun, beberapa investor memberikan penolakan. CEO Pentwater Capital Management, Matthew Halbower, menyatakan bahwa dewan direksi raksasa media itu telah “melakukan kesalahan” dengan tidak mempertimbangkan tawaran Paramount.
Di CNBC pada hari Rabu, Halbower menyebut kesepakatan itu “secara ekonomi lebih unggul”.
Rencana pembiayaan Paramount akan membebani studio Hollywood yang lebih kecil itu dengan utang sebesar $87 miliar setelah akuisisi rampung, menjadikannya leveraged buyout terbesar dalam sejarah, demikian penjelasan dewan Warner Bros kepada pemegang saham setelah menolak tawaran tunai $30 per saham pada Selasa. Surat tersebut disertai dengan pengajuan perubahan penggabungan perusahaan setebal 67 halaman yang memaparkan alasan penolakan terhadap tawaran Paramount.
Tawaran Paramount ‘Tetap Tidak Memadai’
Tawaran Paramount yang direvisi “tetap tidak memadai, terutama mengingat nilai yang tidak cukup yang akan diberikannya, ketidakpastian kemampuan Paramount Skydance dalam menyelesaikan penawarannya, serta risiko dan biaya yang harus ditanggung oleh pemegang saham WBD jika Paramount Skydance gagal menyelesaikan penawaran,” tulis dewan Warner Bros.
Paramount, yang memiliki nilai pasar sekitar $14 miliar, mengusulkan penggunaan ekuitas $40 miliar—yang dijamin pribadi oleh miliarder pendiri Oracle Larry Ellison (ayah dari CEO Paramount, David Ellison)—dan utang $54 miliar untuk membiayai transaksi.
Rencana pembiayaan itu akan semakin melemahkan peringkat kreditnya, yang oleh S&P Global sudah dinilai sebagai junk, dan membebani arus kasnya—hingga meningkatkan risiko transaksi tidak terselesaikan, menurut dewan Warner Bros. Netflix, yang menawarkan $27,75 per saham dalam bentuk tunai dan saham, memiliki nilai pasar $400 miliar dan peringkat kredit investment-grade.
Keputusan ini membuat Warner Bros tetap pada jalurnya untuk melanjutkan kesepakatan dengan Netflix, bahkan setelah Paramount mengubah penawarannya pada 22 Desember untuk mengatasi kekhawatiran sebelumnya mengenai tidak adanya jaminan pribadi dari Ellison, yang merupakan pemegang saham pengendali Paramount.
Paramount dan Netflix telah bersaing untuk mendapatkan kendali atas Warner Bros, beserta studio film dan televisi serta perpustakaan kontennya yang luas warisan-warisan hiburan yang menguntungkan seperti Harry Potter, Game of Thrones, Friends, dan alam semesta DC Comics; serta film-film klasik yang diidamkan seperti Casablanca dan Citizen Kane.
Netflix Memberikan Apresiasi
KeduCEO Netflix, Ted Sarandos dan Greg Peters, menyambut baik keputusan Warner Bros pada hari Rabu, dengan menyatakan bahwa keputusan itu mengakui kesepakatan dengan raksasa streaming tersebut sebagai “proposal yang lebih unggul yang akan memberikan nilai terbesar bagi para pemegang saham, konsumen, kreator, serta industri hiburan secara lebih luas”.
Ketua Dewan Warner Bros, Samuel Di Piazza, kepada CNBC menyatakan bahwa perusahaan saat ini tidak sedang dalam pembicaraan dengan Paramount namun tetap terbuka untuk transaksi dengan perusahaan yang dipimpin Ellison tersebut, dan kedua kesepakatan memiliki peluang untuk mendapatkan persetujuan regulator.
“Dari perspektif kami, mereka harus menawarkan sesuatu yang menarik,” ujarnya, merujuk pada tawaran Paramount.
Pengajuan pada hari Rabu menyebutkan bahwa dewan Warner Bros bertemu pada 23 Desember untuk mengkaji tawaran perubahan Paramount dan mencatat beberapa peningkatan, termasuk jaminan pribadi Ellison dan biaya terminasi balik yang lebih tinggi sebesar $5,8 miliar, tetapi menemukan “biaya signifikan” yang terkait dengan tawaran Paramount dibandingkan dengan kesepakatan Netflix.
Warner Bros akan berkewajiban membayar biaya terminasi sebesar $2,8 miliar kepada layanan streaming tersebut jika membatalkan perjanjian penggabungan dengan Netflix, $1,5 miliar biaya kepada pemberi pinjamannya, dan sekitar $350 juta biaya pembiayaan tambahan. Secara keseluruhan, Warner Bros menyatakan akan menanggung sekitar $4,7 miliar biaya tambahan untuk mengakhiri kesepakatan dengan Netflix, atau setara $1,79 per saham.
Dewan mengulang beberapa kekhawatiran yang telah mereka paparkan pada 17 Desember, seperti bahwa Paramount akan memberlakukan pembatasan operasional pada studio yang akan merugikan bisnis dan posisi kompetitifnya, termasuk melarang rencana pemisahan jaringan televisi kabel perusahaan menjadi perusahaan publik terpisah, Discovery Global.
Paramount menawarkan “kompensasi yang tidak memadai” untuk kerusakan yang akan dialami bisnis studio jika kesepakatan dengan Paramount gagal terwujud, demikian pernyataan Warner Bros.
Paramount “berulang kali gagal mengajukan proposal terbaik” kepada pemegang saham Warner Bros, tulis dewan, “meskipun telah diberikan arahan yang jelas” mengenai kekurangan dalam penawarannya dan solusi potensial.
Perebutan Warner Bros telah menjadi pertarungan akuisisi yang paling closely watched di Hollywood, seiring studio-studio berupaya meningkatkan skala di tengah persaingan yang makin intens dari platform streaming dan pendapatan box office yang fluktuatif.
Meskipun tawaran Netflix memiliki nilai nominal yang lebih rendah, analis mengatakan bahwa tawaran tersebut menawarkan struktur pembiayaan yang lebih jelas dan risiko eksekusi yang lebih sedikit dibandingkan tawaran Paramount untuk seluruh perusahaan, termasuk bisnis TV kabelnya.
“WBD tidak ingin menjual kepada Paramount, sehingga mereka akan terus menolak Paramount selama mereka mampu,” kata Ross Benes, seorang analis di eMarketer.
“Namun proses ini belum selesai… Paramount akan memiliki kesempatan untuk melakukan upaya lebih lanjut.”
Harris Oakmark, investor terbesar kelima Warner Bros, sebelumnya mengatakan kepada Reuters bahwa tawaran revisi Paramount tidak “cukup”, mencatat bahwa nilainya tidak cukup untuk menutupi biaya pemutusan.
Paramount berargumen bahwa penawarannya akan menghadapi lebih sedikit hambatan regulator, namun entitas gabungan Paramount-Warner Bros akan menciptakan pesaing tangguh bagi pemimpin industri Disney serta menggabungkan dua operator televisi utama dan dua layanan streaming.
Valuasi dari rencana pemisahan Discovery Global oleh Warner Bros, yang mencakup jaringan televisi kabel CNN, TNT Sports, dan layanan streaming Discovery+, dipandang sebagai titik perselisihan utama. Analis menilai nilai saluran kabel tersebut hingga $4 per saham, sementara Paramount hanya menyarankan $1.
Anggota parlemen dari kedua partai telah menyuarakan kekhawatiran mengenai konsolidasi lebih lanjut di industri media, dan Presiden AS Donald Trump menyatakan berencana untuk memberikan pertimbangan terhadap akuisisi penting ini.
Di Wall Street, saham Warner Bros Discovery naik 0,3 persen pada perdagangan siang hari menyusul berita penolakan penawaran tersebut. Netflix juga naik 0,3 persen. Sementara itu, saham Paramount turun 0,1 persen.