Skema pembayaran Elon Musk: Pengacara yang menghalanginya mencari $5.6 miliar

“

Namun ada satu kelompok lain yang berpotensi mendapatkan keuntungan besar: Tim hukum yang berhasil menggagalkan pembayaran Musk dalam pengadilan Delaware awal tahun ini sedang mencari biaya hukum berbasis saham sebesar $5.6 miliar—17 kali lebih besar dari biaya terbesar dalam sejarah Delaware.

“Kami menyadari bahwa biaya yang diminta belum pernah terjadi sebelumnya … Besarnya penghargaan yang diminta karena nilai manfaat untuk Tesla yang dicapai oleh Kuasa Hukum Penggugat sangat besar,” tulis tim hukum penggugat dalam dokumen pengadilan. “Kami siap untuk ‘mengonsumsi masakan kami’.”

Pemegang saham Tesla akan memberikan jawaban kepada Musk nanti minggu ini, tetapi para pengacara yang berlawanan harus menunggu hingga sidang yang dijadwalkan pada 8 Juli untuk Pengadilan Chancery Delaware menyetujui atau menolak biaya yang mereka minta.

Musk sendiri telah menyatakan keberatan yang kuat terhadap proposal biaya para pengacara. “Para pengacara yang tidak melakukan apa-apa selain merugikan Tesla ingin $6 miliar. Kriminal,” Musk sebelumnya menulis dalam sebuah posting di akun pribadi X miliknya.

Para pengacara yang mencari biaya $5.6 miliar tersebut mewakili penggugat Richard Tornetta, seorang pemegang saham Tesla yang mengajukan gugatan pada tahun 2018 menentang paket kompensasi Musk, yang sebelumnya telah disetujui oleh dewan Tesla dan 70% pemegang saham perusahaan.

Paket tersebut dirancang agar Musk bisa membuka sejumlah penghargaan saham tertentu jika dia membimbing perusahaan mencapai berbagai tonggak berdasarkan metrik seperti kapitalisasi pasar. Di bawah kepemimpinan Musk, Tesla melewati tonggak-tonggak tersebut lebih cepat dari yang diharapkan, mencapai kapitalisasi pasar $1 triliun pada tahun 2021. (Sejak itu mundur, menjadi sedikit di atas $551 miliar hari ini.)

Namun, Chancellor Delaware Kathaleen McCormick memihak pada Tornetta awal tahun ini, menyimpulkan bahwa paket bayaran Musk adalah “jumlah yang tidak dapat dimengerti” dan proses persetujuannya “sangat cacat,” sebagian karena dewan Tesla berisi banyak teman dan kolega dekat Musk.

Pemegang saham Tesla akan memutuskan apakah akan membatalkan keputusan pengadilan Delaware ini Kamis ini. Namun terlepas dari hasilnya, para pengacara penggugat memenangkan kasus tersebut, dan mereka menuntut hak mereka. Meskipun sangat tinggi dalam hal nilai dolar, biaya yang diminta para pengacara tersebut jauh di bawah apa yang litigator lain telah terima dalam persentase—hanya 10% dari $56 miliar yang mereka selamatkan bagi pemegang saham Tesla dengan membatalkan pembayaran Musk.

Tahun lalu, Pengadilan Chancery Delaware memberikan pengacara 27% dari penyelesaian $1 miliar dari sebuah kasus M&A yang melibatkan Dell, dan pada tahun 2011 pengacara mendapatkan 15% dari $2 miliar kerugian yang berasal dari kasus yang melibatkan perusahaan pertambangan Southern Peru Copper Corp.

Pengadilan Delaware memberikan pengacara yang mengejar kasus-kasus kompleks ke tahap-tahap akhir litigasi dan mendapatkan “hasil nyata,” kata Delaware Vice Chancellor J. Travis Laster dalam menyetujui aplikasi biaya litigasi Dell.

Namun meskipun persentasenya mungkin relatif sederhana, skala monumental dari putusan tersebut membuat aplikasi biaya para pengacara menjadi luar biasa.

“Jumlah dolar yang diminta dalam petisi biaya ini tidak lazim,” akui McCormick dalam sebuah dokumen pengadilan.

Meskipun pemegang saham Tesla memutuskan untuk mengembalikan paket bayaran Musk, tidak ada jaminan bahwa dia benar-benar akan mendapatkan uang tersebut. Hukum korporasi tidak jelas apakah suara pemegang saham cukup untuk membatalkan putusan hukum, dan Musk mungkin diharuskan untuk kembali ke pengadilan untuk mendapatkan persetujuan akhir untuk uang tersebut. Jika pemegang saham tidak memilih untungnya, analis telah berspekulasi bahwa Musk bisa berhenti membayar perhatian sebanyak yang dia lakukan pada Tesla dan menghabiskan lebih banyak waktunya untuk fokus pada perusahaan-perusahaannya yang lain.

“Elon bukanlah seorang eksekutif tipikal, dan Tesla bukanlah perusahaan tipikal,” kata Ketua Dewan Tesla Robyn Denholm. “Jadi cara tipikal di mana perusahaan mengkompensasi eksekutif kunci tidak akan menghasilkan hasil untuk Tesla. Memotivasi seseorang seperti Elon memerlukan sesuatu yang berbeda.”

Langganan newsletter CFO Daily untuk tetap up-to-date dengan tren, isu, dan eksekutif yang membentuk keuangan korporat. Daftar gratis.”