Berita minggu ini bahwa pemerintahan Trump sedang membuat perintah eksekutif yang bisa membatasi kekuatan perusahaan penasihat proxy seperti ISS dan Glass Lewis, ditambah dengan penyelidikan FTC terhadap apakah perusahaan-perusahaan ini melanggar hukum antitrust, seharusnya disambut baik oleh semua pihak. Sebagai ahli tata kelola perusahaan, kami percaya langkah ini tidak hanya benar tetapi juga sudah sangat terlambat.
Selama beberapa dekade, penulis pertama sudah sering mempertanyakan kredibilitas perusahaan penasihat proxy. Dan dia tidak sendirian. Seperti yang Jamie Dimon peringatkan dalam suratnya ke pemegang saham, “semakin jelas bahwa penasihat proxy punya pengaruh yang terlalu besar… banyak perusahaan akan bilang informasi mereka sering tidak seimbang, tidak mewakili semua pandangan, dan tidak akurat.”
Begitu juga, Elon Musk menyebut ISS dan Glass Lewis sebagai “teroris korporat” setelah penasihat proxy mencoba mengambil alih hak suara yang seharusnya milik pemegang saham. Apapun pendapatmu tentang paket gaji $1 triliun yang waktu itu diusulkan, penting bahwa pemegang saham sebagian besar mendukung Musk dan menolak nasihat proxy itu, menunjukkan betapa bermasalahnya penasihat proxy ini. Kami tidak akan pakai kata “teroris,” tapi kami akan bilang bahwa “beberapa orang mungkin bilang ini mirip skema pemerasan!”
Ini adalah beberapa alasan utama mengapa perusahaan penasihat proxy itu bermasalah:
Banyak konflik kepentingan: seperti yang penulis pertama tulis di Wall Street Journal tahun 2003, “beberapa agen rating tata kelola terlihat lebih mencurigakan daripada perusahaan yang mereka awasi,” menunjukkan bahwa perusahaan rating yang sama ini mencoba menjual jasa konsultasi ke perusahaan yang proposalnya mereka nilai, menciptakan kesan “bayar untuk main”. “Ini mulai mirip skema perlindungan preman atau konflik auditor/konsultan yang dikritik ahli tata kelola,” tulis penulis pertama. “ISS langsung jual nasihat ke investor institusi tentang cara memilih, sementara di waktu yang sama mereka jual nasihat ke manajemen tentang cara melindungi diri dari pemilihan investor itu.”
Pendekatan daftar periksa ketinggalan zaman: perusahaan penasihat proxy diisi oleh staf yang tidak berpengalaman tanpa pengalaman tata kelola yang bekerja dengan daftar periksa kaku, meskipun banyak kriteria ini berdasarkan takhayul bukan fakta. Beberapa skor penting seperti membatasi masa jabatan CEO/direktur; menerapkan usia pensiun formal, atau mewajibkan pemisahan peran ketua/CEO hampir tidak punya dasar fakta empiris. Justru, beberapa skandal korporat terbesar beberapa dekade terakhir, dari Enron sampai Worldcom sampai Tyco, dapat skor tinggi di daftar periksa palsu ini – menunjukkan betapa tidak bergunanya mereka dalam menilai tata kelola yang baik vs buruk. Ironisnya, kadang penasihat proxy sendiri yang bersalah; contohnya, analis ISS yang berpengaruh yang merekomendasikan merger HP dengan Compaq yang gagal, ketahuan memalsukan kredensialnya sendiri.
Banyak kesalahan fakta: Saya sudah sering menyoroti kasus-kasus di mana kerja perusahaan penasihat proxy sangat ceroboh sampai ada kesalahan fakta dasar – yang sayangnya, bisa berdampak besar. Contohnya, di puncak pertarungan proxy Disney dengan Nelson Peltz, saya menunjukkan bagaimana satu perusahaan penasihat proxy besar salah menghitung kinerja saham CEO Bob Iger, secara tidak sengaja menganggap kinerja buruk penerusnya Bob Chapek sebagai kesalahan Iger. Begitu juga, ISS menyalahkan Disney karena tidak membawa individu tertentu (Mason Morfit dari ValueAct) ke dewan direksi — meskipun individu itu sudah berulang kali menyatakan, secara publik dan privat, tidak tertarik jadi anggota dewan.
Perusahaan penasihat proxy tidak selalu buruk. Penasihat proxy asli yang genuine, seperti Nell Minow dan Bob Monks, yang mendirikan ISS, dan Ralph Whitworth dari Relational Investors, mempelopori konsep penasihat proxy di tahun 1980-an bersama kelompok hak pemegang saham seperti The Council of Institutional Investors, United Shareholders Association, dan Investor Responsibility Research Center. Mereka ada di garis depan gerakan tata kelola perusahaan yang baik dan diperlukan, membawa akuntabilitas, transparansi, dan nilai pemegang saham ke depan sambil mengungkap dan menghentikan kesalahan perusahaan, kroniisme, dan kelebihan.
Tapi lama-kelamaan, mereka sendiri diambil alih oleh kesalahan, kroniisme, dan kelebihan, terutama setelah perusahaan penasihat proxy terkemuka terus berpindah tangan antara pembeli asing dan firma ekuitas swasta yang punya konflik kepentingan. ISS saja berpindah tangan tidak kurang dari delapan kali dalam tiga dekade terakhir; orang jadi bertanya-tanya bagaimana perusahaan penasihat proxy ini bisa menilai nilai jangka panjang untuk pemegang saham ketika tata kelola mereka sendiri terlihat seperti campuran buruk antara permainan kursi musikal dan hot potato.
Sudah terlalu lama, penasihat proxy ini menjadi masalah dalam lanskap tata kelola perusahaan, dan pemerintahan Trump pantas dapat pujian dari semua pihak karena bertindak atas tantangan kritis ini.
Pendapat yang diungkapkan dalam tulisan opini Fortune.com adalah hanya pandangan penulisnya dan tidak selalu mencerminkan pendapat dan keyakinan Fortune.