15 Desember (Reuters) – Dewan direksi Tesla telah mendapat lebih dari $3 miliar dari pemberian saham yang nilainya jauh melebihi yang diberikan ke sesama di perusahaan teknologi terbesar AS pada saat pembayaran, menurut analisis untuk Reuters oleh spesialis kompensasi Equilar.
Analisis menemukan saudara CEO Elon Musk, Kimbal, mendapat hampir $1 miliar sejak 2004, berdasarkan nilai apresiasi opsi saham yang dipegang atau dicairkan. Direktur Ira Ehrenpreis mengumpulkan $869 juta sejak 2007. Ketua dewan Robyn Denholm mendapat $650 juta sejak 2014.
Direktur mendapat keuntungan besar meskipun mereka tidak memberi diri mereka pemberian saham baru sejak 2020. Dewan setuju untuk menangguhkan kompensasi direktur mulai 2021 untuk menyelesaikan gugatan pemegang saham tentang gaji berlebihan. Namun, antara 2018 dan 2020, rata-rata direktur Tesla menerima total sekitar $12 juta dalam kompensasi tunai-dan-saham. Itu sekitar delapan kali lipat dari rata-rata direktur di Alphabet, yang dibayar tertinggi kedua di antara perusahaan “Magnificent Seven” pada periode sama.
Nilai pemberian awal itu melonjak bersama harga saham Tesla di tahun-tahun berikutnya. Ini juga benar untuk enam firma lain di Magnificent Seven – Nvidia, Alphabet, Meta, Apple, Microsoft dan Amazon – yang dapat nama itu karena saham mereka yang naik menjadi pendorong besar pasar bull yang lama.
Tapi Tesla satu-satunya perusahaan di kelompok itu di mana ukuran pemberian saham awal direktur memainkan peran sangat besar dalam kekayaan yang mereka dapat dari pekerjaan paruh waktu ini, menurut analisis Equilar. Rata-rata kompensasi direktur Tesla antara 2018 dan 2024 – termasuk empat tahun gaji ditangguhkan – masih dua setengah kali lipat dari direktur Meta, yang dibayar tertinggi kedua dalam periode tujuh tahun.
Dalam pernyataan ke Reuters, juru bicara Tesla mengatakan kompensasi direktur mereka “tidak berlebihan tapi langsung terkait kinerja saham dan penciptaan nilai pemegang saham.” Pernyataan menambahkan anggota dewan memberikan layanan luar biasa ke Tesla dan mencurahkan “waktu dan usaha besar,” contohnya dengan menghadiri 58 rapat dewan penuh atau komite di 2024. Juru bicara mengatakan frekuensi rapat itu jauh di atas norma industri.
Dewan Tesla juga membayar diri dengan opsi saham, bukan saham langsung, praktik langka yang dikritik beberapa ahli tata kelola perusahaan karena memperbesar potensi keuntungan direktur tanpa risiko kerugian. Direktur Tesla telah menggunakan opsi senilai puluhan atau ratusan juta dolar hingga kini tapi juga terus memegang jumlah serupa besar, temuan Equilar.
Opsi saham adalah hak untuk membeli saham perusahaan setelah periode tertentu dengan harga yang sudah ditetapkan. Pemegang opsi tidak menghadapi risiko, kata ahli tata kelola perusahaan, karena mereka tidak wajib beli saham jika nilainya turun di bawah harga ditetapkan. Jika naik, mereka bisa beli saham dengan diskon dan langsung jual untuk untung.
Sebaliknya, banyak ahli tata kelola menyarankan dewan bayar direktur dengan saham agar kepentingan mereka sejalan dengan pemegang saham. Ketika direktur langsung punya saham, bukan opsi untuk beli saham, nilai kepemilikan mereka turun jika harga saham perusahaan jatuh. Hanya 5% dari 200 perusahaan terbesar di S&P 500 berdasarkan pendapatan yang beri opsi ke direktur, menurut Asosiasi Direktur Perusahaan Nasional.
Juru bicara Tesla mengatakan opsi menciptakan struktur insentif lebih “berisiko” untuk direktur karena mereka hanya dapat kompensasi jika saham naik. Direktur di firma lain yang terima saham masih dapat nilai, bahkan jika harga saham turun, “selama sahamnya melebihi $0,” kata juru bicara.
Empat ahli tata kelola perusahaan yang tinjau analisis Equilar untuk Reuters mengatakan kompensasi luar biasa dewan Tesla mengurangi independensi direktur dalam mengawasi Tesla dan CEO Elon Musk.
“Direktur Tesla dibayar sangat berlebihan,” kata Douglas Chia, konsultan independen tata kelola perusahaan. “Apakah Anda benar-benar terdorong untuk kerja lebih baik dengan dibayar sebanyak ini? Mungkin tidak.”
Charles Elson, direktur pendiri institut tata kelola perusahaan Universitas Delaware, akui argumen Tesla bahwa direktur hanya dapat uang jika saham perusahaan naik. Tapi Elson dan lain-lain rekomendasikan bayar direktur dengan saham terbatas, yang termasuk periode vesting, untuk lebih sejajarkan kepentingan mereka dengan pemegang saham yang bisa untung dan rugi pegang saham. Lebih jauh, katanya, opsi biasanya lebih menguntungkan untuk direktur karena mereka “cenderung memperbesar hasil secara dramatis.”
Selain gugatan pemegang saham, kompensasi dewan Tesla juga dikritik dalam keputusan pengadilan Delaware tahun lalu yang batalkan paket bayaran yang dewan beri ke Musk di 2018, bernilai $132 miliar pada harga saham saat ini. Hakim temukan kompensasi berlebihan anggota dewan dan hubungan pribadi dengan Musk kompromi negosiasi gaji CEO. Dewan telah banding dan janjikan Musk paket pengganti bernilai setidaknya $42 miliar jika kalah.
Dewan pada September usulkan paket kompensasi baru untuk Musk yang bisa beri dia hingga $1 triliun dalam saham Tesla di dekade berikut, bernilai sekitar $878 miliar setelah dikurangi yang harus Musk bayar untuk saham. Setiap paket ini sendiri akan buat Musk sebagai CEO dengan bayaran tertinggi dalam sejarah – gelar yang sudah dia pegang berdasarkan pendapatan Tesla hingga kini.
DIREKTOR PANEN KEUNTUNGAN DARI SAHAM YANG MELONJAK
Equilar analisis kompensasi tunai-dan-saham direktur Magnificent Seven untuk temukan rata-rata tahunan dari 2018 hingga 2024. Equilar kecualikan anggota yang tinggalkan dewan di tahun tertentu untuk pastikan yang termasuk terima kompensasi setahun penuh.
Direktur Tesla rata-rata $1,7 juta per tahun untuk tahun-tahun itu, meski gaji ditangguhkan untuk sebagian besar periode. Meta tertinggi berikutnya di hampir $685.000. Amazon terendah di sekitar $307.000.
Equilar juga hitung kompensasi seumur hidup setiap direktur Magnificent Seven saat ini, termasuk nilai apresiasi semua saham atau opsi yang dipegang atau dijual.
Total Tesla lebih dari $3 miliar dibayar ke hanya lima dari delapan anggota non-eksekutif saat ini. Tiga lain – Jeffrey Straubel, Jack Hartung dan Joe Gebbia – bergabung dengan dewan setelah gaji ditangguhkan. Penyelesaian gugatan juga wajibkan dewan cari persetujuan pemegang saham untuk kompensasi direktur setelah 2023, yang belum mereka lakukan.
Kelima direktur Tesla yang dibayar tinggi telah cairkan opsi. James Murdoch cairkan jumlah terendah, hampir $81 juta, sementara ketua dewan Denholm cairkan tertinggi, sekitar $595 juta, atau 91% dari total kompensasinya.
Beberapa anggota dewan di firma Magnificent Seven lain juga dapat jumlah besar seiring nilai perusahaan mereka melonjak, temuan analisis. Tapi perbandingan kompensasi seumur hidup antar firma berbeda rumit oleh lama masa jabatan direktur yang bervariasi dan fakta bahwa anggota dewan di beberapa firma beli saham perusahaan secara pribadi yang tidak bisa Equilar kecualikan dari perkiraan total kompensasi mereka.
Equilar tidak bisa tentukan pembelian saham perusahaan apa yang mungkin direktur lakukan sebelum 2003 karena regulator tidak wajibkan anggota dewan ungkap pembelian seperti itu sebelum tahun itu.
Pemeriksaan temukan bahwa direktur Nvidia secara kolektif pegang atau telah jual sekitar $17 miliar dalam saham pembuat chip itu dan direktur Alphabet induk Google pegang atau telah jual sekitar $5 miliar dalam saham perusahaan. Jumlah itu termasuk banyak saham yang direktur dibayar untuk layanan dewan tapi juga bisa termasuk saham yang mereka beli dengan dana pribadi sebelum peraturan 2003 berlaku.
Tidak ada direktur Tesla yang bergabung sebelum aturan itu berlaku, artinya semua pembelian pribadi sahamnya oleh anggota dewan diungkapkan publik.
Pengungkapan pembelian saham yang diperiksa Equilar tunjukkan bahwa dua anggota dewan Tesla beli jumlah saham relatif kecil yang termasuk dalam perkiraan Equilar tentang pendapatan seumur hidup direktur. Denholm dan Kathleen Wilson-Thompson beli saham Tesla yang akan bernilai sekitar $6,8 juta dan hampir $2,5 juta, masing-masing, jika mereka masih pegang saham. Untuk kedua direktur, itu jumlahnya sekitar 1% dari perkiraan kompensasi seumur hidup Equilar.
Alphabet, Meta dan Apple katakan beberapa direktur mereka telah beli beberapa saham yang termasuk dalam analisis Equilar tapi menolak komentar lebih lanjut tentang kompensasi direktur. Nvidia, Microsoft dan Amazon menolak berkomentar.
‘APA YANG BUAT DIREKTOR TESLA BEGITU SPESIAL?’
Tidak ada firma Magnificent Seven lain yang hadapi tantangan hukum serupa Tesla atas dugaan kompensasi berlebihan. Spesialis tata kelola yang diwawancarai Reuters katakan pemberian saham di enam perusahaan Big Tech lain sesuai norma industri pada saat diberikan.
Pemberian opsi saham yang relatif lebih besar di Tesla bisa kompromi pengawasan direktur atas perusahaan dan CEO-nya karena membuat mereka enggan soroti masalah takut kehilangan kursi dewan, kata para ahli. Mereka tidak punya kritik sama untuk kasus seperti Nvidia – di mana anggota dewan awalnya dibayar dalam norma industri dan hanya lihat nilai kompensasi saham mereka melonjak setelah masa jabatan lama mengawasi pertumbuhan perusahaan yang transformasional.
Dua anggota dewan Tesla di komite untuk buat paket bayaran terbaru Musk adalah Denholm dan Wilson-Thompson. Keduanya telah katakan kompensasi Tesla merupakan sebagian besar kekayaan mereka.
Denholm, mantan eksekutif akuntansi yang nasihati Musk dari Australia, telah sebut kompensasi Tesla-nya “mengubah hidup.” Penghasilan itu menjadi bibit firma investasi keluarganya di Australia, di mana dia investasi di startup dan dua tim basket profesional.
Denholm telah pimpin kampanye hubungan publik untuk jual paket kompensasi Musk ke pemegang saham. Dia berulang kali peringatkan bahwa Musk mungkin tinggalkan perusahaan – berpotensi turunkan sahamnya – kecuali pemegang saham setujui paket terbarunya yang rekor, yang mereka lakukan bulan lalu.
Wilson-Thompson, mantan eksekutif sumber daya manusia, dapat $234 juta dalam tujuh tahun, temuan Equilar.
Denholm dan Wilson-Thompson tolak permintaan wawancara.
Ahli tata kelola yang diwawancarai Reuters katakan independensi direktur terutama dikompromikan ketika kursi dewan tawarkan kompensasi jauh lebih tinggi dari standar atau merupakan sumber kekayaan terbesar seorang direktur. Keduanya benar untuk Denholm dan Wilson-Thompson.
Chia, dari Soundboard Governance, katakan tidak ada tentang Tesla yang tunjukkan direktur mereka pantas dapat bayaran jauh lebih tinggi dari sesama. “Itu pekerjaan sama seperti perusahaan publik lain,” katanya. “Apa yang buat direktur Tesla begitu spesial?”
(Pelaporan oleh Rachael Levy; pelaporan tambahan oleh Chris Kirkham. Penyuntingan oleh Brian Thevenot dan David Crawshaw.)