Dorongan penuh untuk memberikan paket gaji CEO Tesla Elon Musk yang sekarang bernilai $100 miliar ditolak oleh seorang hakim minggu ini.
Dalam opini 101 halaman, Chancellor Pengadilan Delaware Kathaleen McCormick menolak untuk membalikkan keputusan sebelumnya untuk membatalkan pembayaran Musk. Pada dasarnya, dia menulis, argumen yang disajikan oleh pihak pembela yang mewakili Tesla dan beberapa anggota dewan perusahaan tersebut “kreatif,” tetapi meleset dari sasaran. McCormick sebelumnya mencabut gaji Musk dalam putusan sebelumnya, dan setelah kalah dalam persidangan, Tesla mengadakan pemungutan suara pemegang saham baru pada bulan Juni 2024 dalam upaya untuk membayar Musk apa yang menurut dewan Tesla seharusnya dia terima. Ketua Tesla, Robyn Denholm, memberitahu para pemegang saham bahwa dewan mendukung paket kompensasi tersebut, dan mengajak para investor untuk menyetujui kembali pembayaran Musk sebagai cara untuk membatalkan keputusan pengadilan, yang pemegang saham dengan suara bulat lakukan dalam sebuah voting yang mendapatkan dukungan 72% pada bulan Juni 2024.
Tesla memberitahu para investor bahwa pemungutan suara, yang disebut sebagai “ratifikasi hukum umum,” dapat memadamkan klaim bahwa dewan melanggar kewajiban fidusia dalam memberikan paket gaji tersebut. “Jika diimplementasikan dengan benar, ratifikasi hukum umum ‘mencapai kembali’ untuk memvalidasi tindakan yang dipertanyakan sejak awal pelaksanaannya,” tulis Tesla kepada para pemegang saham.
Pengadilan secara tegas menolak pendekatan tersebut. “Ada setidaknya empat kelemahan fatal,” tulis McCormick dalam keputusannya. “Kelompok besar dan berbakat dari firma hukum pembela menjadi kreatif dengan argumen ratifikasi, tetapi teori mereka yang belum pernah terjadi sebelumnya melawan beberapa hukum yang sudah mapan.”
Dalam sebuah postingan di X, Tesla menulis bahwa pengadilan salah dan berencana untuk mengajukan banding atas keputusan tersebut.
“Putusan ini, jika tidak dibalikkan, berarti bahwa hakim dan pengacara para penggugat menjalankan perusahaan-perusahaan Delaware daripada pemilik sah mereka – para pemegang saham.”
Jadi apa yang tepatnya membawa McCormick kepada keputusannya? Berikut adalah “empat kelemahan fatal,” yang dia garisbawahi:
Kelemahan fatal #1: Tesla tidak memiliki dasar prosedural untuk membalikkan keputusan pengadilan
Pertama, Tesla memperkenalkan argumen bahwa pemungutan suara ratifikasi pemegang saham adalah “ramuan yang kuat” yang bisa menyembuhkan kesalahan dalam pernyataan kuasa Aprilnya, tulis McCormick. Tetapi Tesla tidak memiliki dasar untuk membalikkan hasil keputusan pengadilan berdasarkan bukti yang diciptakan setelah persidangan berlangsung, demikian bunyi opini tersebut. Para pengacara Tesla kemudian mundur dari posisi tersebut selama argumen lisan di pengadilan, meninggalkan bahasa yang lebih agresif dan malah mencari untuk “memodifikasi upaya” tanpa menantang temuan pengadilan. Namun, McCormick menulis, para pengacara meminta “putusan dijatuhkan untuk para tergugat atas semua tuduhan,” yang akan sama dengan membalikkan keputusan pengadilan yang menguntungkan Tesla.
“Jadi, ‘hanya bantuan’ yang diminta oleh Tergugat pada saat persidangan lisan adalah untuk ‘memodifikasi upaya’ pembatalan dan membalikkan seluruh hasil kasus untuk keuntungan Tergugat,” tulis hakim tersebut, menekankan poinnya dengan sindiran: “Itu saja.”
Kelemahan fatal #2: Waktu. Ratifikasi hukum umum tidak bisa diajukan setelah opini pasca persidangan
Kedua, Tesla menaikkan alasan pertahanan ratifikasi hukum umum setelah opini untuk membatalkan paket gajinya muncul pasca persidangan – enam tahun penuh setelah kasus diajukan, satu setengah tahun setelah persidangan, dan lima bulan setelah opini pengadilan, tulis McCormick. Tidak ada pengadilan yang pernah mengizinkan ratifikasi pemegang saham setelah fakta-fakta telah ditetapkan, kecuali satu pengecualian selama 70 tahun terakhir, tulis McCormick.
“Di mana batas luar dari keterlambatan yang tidak merugikan berada, Tergugat telah melampauinya,” tulisnya. “Pengadilan menolak untuk menggunakan kewenangannya untuk mengizinkan Tergugat untuk menaikkan pertahanan ratifikasi pemegang saham pada tahap akhir ini.”
Kelemahan fatal #3: Pendekatan Tesla tidak mengikuti kerangka hukum yang telah ditetapkan
Kelemahan ketiga dan mungkin yang paling signifikan yang diuraikan oleh McCormick berkaitan dengan kerangka hukum yang diandalkan oleh Tesla. Dia menulis bahwa suara pemegang saham itu sendiri tidak cukup untuk mengesahkan transaksi “pengendali yang bermasalah,” yang merupakan bagaimana pemberian Musk dideskripsikan dalam opini sebelumnya McCormick yang membatalkan pembayarannya. “Transaksi pengendali yang bermasalah menghadirkan risiko ganda bagi pemegang saham minoritas,” tulisnya. Dan terutama dalam kasus ini, ada yang disebut risiko “tunneling,” di mana seseorang yang mengendalikan perusahaan dapat mencoba untuk maju melalui transaksi yang terkait.
Karena risiko yang signifikan, pengadilan menerapkan standar tinjauan yang lebih ketat yang mengharuskan langkah-langkah khusus diambil seperti tinjauan komite khusus independen dan pemungutan suara pemegang saham yang terinformasi, di antara persyaratan lainnya. Pendekatan Tesla tidak mengikuti kerangka yang telah ditetapkan yang diperlukan.
“Kegagalan Tergugat untuk mematuhi kerangka untuk mengamankan ratifikasi pemegang saham dalam konteks pengendali yang bermasalah menawarkan dasar independen untuk menolak Argumen Ratifikasi,” dia menyimpulkan.
Kelemahan fatal #4: Beberapa pernyataan yang salah
Terakhir, pernyataan kuasa April yang meminta para pemegang saham untuk mengesahkan pembayaran Musk setelah pengadilan membatalkannya “menyesatkan secara materi,” tulis McCormick. Dia mencatat, “ada banyak cara di mana Pernyataan Kuasa tersebut memanipulasi kebenaran” tetapi salah satu kegagalan yang menonjol adalah bahwa sebagian besar dari apa yang Tesla katakan kepada para pemegang sahamnya dalam pernyataan kuasa tersebut entah tidak akurat atau justru menyesatkan.
Masing-masing dari empat kelemahan fatal dengan argumen ratifikasi cukup untuk menumbangkan gerakan untuk merevisi keputusan, tulis McCormick.
“Dikombinasikan, mereka memberikan pukulan yang kuat.”
Tesla tidak segera merespons permintaan untuk memberikan komentar.
Berapa derajat pemisahan Anda dari pemimpin bisnis paling berkuasa di dunia? Telusuri siapa yang masuk dalam daftar baru kami tentang 100 Orang Paling Berkuasa di Bisnis. Selain itu, pelajari tentang metrik yang kami gunakan untuk membuatnya.