Sebuah pengadilan di Delaware telah menolak paket kompensasi Tesla senilai $55,8 miliar yang dimiliki oleh Elon Musk, dengan memutuskan bahwa dewan direksi melanggar kewajiban hukum mereka terhadap perusahaan ketika menentukan gaji CEO mereka. Ini merupakan pukulan besar bagi kekayaan multi-miliar Musk, dan bahkan mungkin mengurangi sedikit dari takhta emas miliarder terkaya di dunia.
Dalam opini setelah persidangan sepanjang 201 halaman pada hari Selasa, Hakim Kathaleen McCormick menemukan bahwa dewan direksi Tesla gagal bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan ketika menentukan paket kompensasi Musk, melanggar kewajiban hukum mereka terhadap para pemegang sahamnya. Sebaliknya, mereka hanya mengikuti proposal Musk dan setuju untuk membayar “rencana kompensasi potensial terbesar dalam sejarah pasar publik.”
SEE ALSO:
Tesla dilaporkan meningkatkan gaji pekerja pabrik AS saat serikat pekerja mengancam
Diumumkan pada tahun 2018, rencana kompensasi 10 tahun Musk akan memberinya opsi saham jika ia mencapai tonggak operasional tertentu.
Paket kompensasi yang substansial ini mungkin masih berdiri jika dewan direksi Tesla dapat membuktikan bahwa itu adil, atau sebaliknya bahwa sebagian besar pemegang saham minoritas telah “sepenuhnya diinformasikan” saat mereka menyetujuinya. Namun, pengadilan juga menemukan bahwa tidak hanya pemegang saham tidak sepenuhnya diinformasikan, mereka sebenarnya diberikan informasi yang salah tentang faktor-faktor kunci dalam proses pengambilan keputusan.
“Proses yang mengarah pada persetujuan rencana kompensasi Musk sangat cacat,” tulis McCormick.
Musk: ‘[Itu] saya bernegosiasi dengan diri sendiri’
Pengadilan menemukan bahwa Musk memiliki “hubungan yang luas” dengan komite anggota dewan Tesla yang bertanggung jawab atas negosiasi kompensasinya, termasuk hubungan bisnis dan pribadi yang dimulai 20 tahun yang lalu. Setidaknya satu direktur “yang kagum dengan Musk sampai meneteskan air mata” bertindak sebagai perantara antara CEO dan dewan, sampai-sampai pengadilan merasa tidak jelas apakah dia bertindak untuk Musk atau untuk Tesla.
“Mengingat orang-orang yang bertugas untuk bernegosiasi atas nama Tesla, tidak mengherankan bahwa tidak ada negosiasi yang berarti mengenai salah satu syarat rencana tersebut,” tulis McCormick.
Komite bahkan mengakui bahwa mereka memandang tugas menentukan kompensasi Musk sebagai proses kerjasama bukan proses perundingan yang bersifat konfrontatif, yang mungkin mencapai hasil yang lebih baik bagi Tesla. Sebaliknya, para direktur perusahaan efektif mengikuti kepemimpinan Musk dan setuju dengan apa yang diminta oleh CEO tersebut, dengan Musk sendiri menyatakan bahwa proses tersebut menghasilkan “saya bernegosiasi dengan diri sendiri.”
“Secara sederhana, baik Komite Kompensasi maupun Dewan tidak bertindak dalam kepentingan terbaik Perusahaan ketika bernegosiasi rencana kompensasi Musk,” tulis McCormick. “Sebenarnya, hampir tidak ada bukti negosiasi sama sekali. Alih-alih bernegosiasi dengan Musk dengan mindset pihak ketiga, Komite Kompensasi bekerja bersamanya, hampir seperti badan penasehat.”
SEE ALSO:
Neuralink milik Elon Musk telah melaksanakan implantasi chip otak pada manusia untuk pertama kalinya
Di atas semua ini, pengadilan menemukan bahwa rincian tentang bagaimana kompensasi Musk ditentukan “dihapus secara menyesatkan” dari informasi yang disediakan kepada para pemegang saham.
Saat pemegang saham memberikan suara mengenai paket kompensasi Musk pada tahun 2018, Tesla mengklaim bahwa itu telah dikembangkan oleh dewan direksi bersama firma konsultan kompensasi swasta, dan bahwa Musk telah menarik diri dari proses tersebut. Namun, kenyataannya, Musk sendiri yang mengusulkan besaran dan struktur kompensasinya, menentukan syarat-syarat yang dipertimbangkan dan akhirnya disetujui oleh komite.
“Musk membuat proposal awal [mengenai besaran kompensasinya], dan proposal tersebut adalah satu-satunya yang serius dipertimbangkan sampai Musk secara sepihak mengubahnya enam bulan kemudian,” tulis McCormick.
Pemegang saham tidak diberitahu bahwa Musk telah menyusun rencana kompensasinya sendiri, dan mereka juga tidak diinformasikan mengenai hubungan dekatnya dengan anggota dewan Tesla yang memiliki pengaruh dominan.
“Selain saham ekuitas 21,9% nya, Musk adalah ‘Superstar CEO’ paradigmatik, yang memegang beberapa posisi korporasi paling berpengaruh (CEO, Ketua, dan pendiri), menikmati ikatan kuat dengan direktur yang bertugas bernegosiasi atas nama Tesla, dan mendominasi proses yang mengarah pada persetujuan dewan terhadap rencana kompensasinya,” tulis McCormick. “Setidaknya dalam transaksi ini, Musk mengendalikan Tesla.”
Membayar untuk perhatian
Pengadilan juga menemukan bahwa paket kompensasi $55,8 miliar Musk tidak sebanding dengan nilai yang diterima Tesla dari kesepakatan tersebut.
Dewan Tesla mencoba berargumen bahwa kompensasi yang sangat besar ini diperlukan untuk mempertahankan perhatian Musk di perusahaan dan memberinya insentif untuk mencapai target kinerja. Namun, pengadilan mencatat bahwa Musk telah menyatakan dengan jelas bahwa dia tidak berniat meninggalkan Tesla. Selain itu, perjanjian tersebut tidak mencakup persyaratan bahwa Musk mengabdikan waktu tertentu untuk Tesla, meskipun ia memiliki tanggung jawab di perusahaannya yang lain seperti SpaceX, The Boring Company, Neuralink, dan kemudian Twitter/X.
Musk juga sudah memiliki saham Tesla sebesar 21,9 persen pada saat paket kompensasi disetujui, memberinya “setiap insentif untuk mendorong Tesla menuju pertumbuhan yang transformatif.”
“Terbawa oleh retorika ‘semua keuntungan’, atau mungkin terpesona dengan daya tarik superstar Musk, dewan tidak pernah mempertanyakan pertanyaan senilai $55,8 miliar: Apakah rencana tersebut benar-benar diperlukan bagi Tesla untuk mempertahankan Musk dan mencapai tujuannya?” tulis McCormick.
Tentu saja, ini tidak berarti bahwa Musk tidak akan mendapatkan apapun. Meskipun pengadilan menolak paket kompensasi $55,8 miliar yang diajukan olehnya, dewan Tesla sekarang akan merumuskan perjanjian baru untuk mengkompensasi Musk atas karyanya selama enam tahun terakhir. Dan terlepas dari apa yang mereka rencanakan, pengadilan mencatat bahwa saham Tesla yang sudah dimiliki oleh Musk telah memberinya “puluhan miliar dolar untuk usahanya.”
Meski begitu, tidak mengherankan bahwa Musk merasa tidak puas bahwa kekayaan pribadinya tidak akan melonjak sebanyak yang dia harapkan. Miliarder ini kemungkinan besar akan mengajukan banding terhadap keputusan tersebut, dan bahkan sudah menggunakan Twitter/X untuk mengekspresikan ketidakpuasannya — termasuk mengadakan polling apakah Tesla seharusnya mengubah status perusahaan dari Delaware ke Texas, “rumah kantor fisiknya.”
“Jangan pernah menggabungkan perusahaan Anda di negara bagian Delaware,” tulis Musk segera setelah putusan dijatuhkan. “Saya sarankan untuk menggabungkan di Nevada atau Texas jika Anda ingin pemegang saham yang menentukan hal-hal.”
Kasus ini diajukan oleh seorang pemegang saham karena dewan Tesla tidak memberi mereka kesempatan untuk membuat keputusan yang berdasarkan informasi yang lengkap. Sepertinya Musk tidak tertarik dengan rincian seperti itu, meskipun.