Departemen Kehakiman AS sedang meneliti apakah beberapa perusahaan ekuitas swasta dengan sengaja menyembunyikan informasi dari penegak hukum antitrust selama tinjauan kesepakatan untuk menghindari kemungkinan akuisisi diblokir, kata seorang pejabat senior pada hari Rabu.
Langkah ini terjadi ketika para penegak hukum puncak di Federal Trade Commission dan divisi antitrust DOJ sedang memperhatikan secara cermat industri ekuitas swasta bernilai triliunan dolar di bawah agenda penegakan antitrust agresif pemerintahan Biden.
Richard Mosier, mantan penasihat khusus untuk ekuitas swasta di divisi antitrust DOJ, mengatakan lembaga tersebut memiliki “fokus yang diperbaharui” dalam memastikan bahwa perusahaan ekuitas swasta mematuhi hukum federal yang dikenal sebagai Undang-Undang HSR atau Hart-Scott-Rodino. Selain formulir pemberitahuan, hukum ini memerlukan pengajuan dokumen termasuk studi, analisis, dan laporan yang disiapkan untuk dewan perusahaan atau eksekutif tentang suatu kesepakatan.
Mosier mengatakan kekhawatiran tersebut sebagian besar berkaitan dengan kegagalan perusahaan untuk menyerahkan semua dokumen yang diperlukan dan lembaga tidak melihat situasi “kecelakaan” di mana sebuah perusahaan lupa tentang satu atau dua hal.
Perusahaan yang “mencoba memanipulasi sistem, mereka berisiko memiliki HSR itu dan mungkin HSR sebelumnya diperiksa. Orang yang menandatangani formulir tersebut membuka diri terhadap tanggung jawab,” kata Mosier, berbicara di sebuah konferensi di Washington.
Komentar beberapa komisioner FTC termasuk Ketua Lina Khan menampilkan “ketidaksenangan terbuka terhadap model bisnis tertentu” yang digunakan oleh ekuitas swasta, kata Rebekah Goshorn Jurata, penasihat hukum untuk American Investment Council, sebuah kelompok pengarahan untuk industri tersebut. “Itu tidak beralasan dan tidak didasarkan pada data empiris atau bukti,” katanya, berbicara di acara yang sama.
Mosier menolak untuk menyebutkan perusahaan mana yang terlibat dalam penyelidikan. Namun, KKR & Co. sebelumnya mengungkapkan bahwa Departemen Kehakiman sedang memeriksa keakuratan pengajuan pemberitahuan penggabungan untuk beberapa transaksi pada tahun 2021 dan 2022. Pada bulan Desember, perusahaan tersebut mengatakan bahwa mereka menerima surat panggilan juri atas keakuratan pengajuan mereka, sebuah indikasi bahwa lembaga tersebut telah membuka penyelidikan kriminal.
KKR menolak untuk berkomentar. Departemen Kehakiman tidak segera merespons permintaan untuk komentar.
Mosier pada bulan Februari pindah ke Federal Trade Commission, di mana ia sekarang fokus pada penggabungan dan perilaku yang difokuskan pada rumah sakit dan kelompok dokter.
Dia mengutip pernyataan bulan Februari oleh pejabat DOJ lainnya yang mengatakan bahwa perusahaan ekuitas swasta harus sepenuhnya mematuhi hukum pemberitahuan penggabungan dan bahwa kegagalan dalam memberikan pengungkapan merupakan “ancaman eksistensial” terhadap penegakan penggabungan.
DOJ juga memiliki penyelidikan menyeluruh tentang kursi dewan yang tumpang tindih yang difokuskan pada sektor tersebut. Pendorong penegakan ini bergantung pada larangan antitrust yang jarang digunakan terhadap direktorat yang saling bersilangan, di mana individu atau entitas yang sama memiliki kursi dewan di bisnis yang bersaing. Pada bulan Februari, FTC juga meluncurkan penyelidikan terhadap investasi perusahaan ekuitas swasta di sektor kesehatan.
-Dengan bantuan dari Yiqin Shen dan Allison McNeely. Berlangganan newsletter CFO Daily untuk mengikuti tren, isu, dan eksekutif yang membentuk keuangan perusahaan. Daftar gratis.