Oleh Tom Hals
DOVER, Delaware (Reuters) – Paket gaji Elon Musk senilai $56 miliar dari Tesla seharusnya diakui secara hukum ketika dipulihkan oleh suara para pemegang saham perusahaan tahun lalu, kata seorang pengacara Tesla kepada Mahkamah Agung Delaware pada hari Rabu.
Salah satu pertarungan hukum perusahaan terbesar memasuki tahap akhir setelah hampir dua tahun seorang hakim di pengadilan yang lebih rendah membatalkan kompensasi tertinggi untuk CEO Tesla itu.
“Ini adalah pemungutan suara pemegang saham yang paling terinformasi dalam sejarah Delaware,” kata Jeffrey Wall, pengacara untuk Tesla, kepada para hakim. “Menguatkan kembali hal itu akan menyelesaikan kasus ini.”
Hasil kasus ini bisa punya konsekuensi besar untuk negara bagian Delaware, hukum perusahaannya yang banyak dipakai, dan Pengadilan Chancery-nya, sebuah tempat yang dulu disukai untuk sengketa bisnis yang baru-baru ini dituduh bersikap tidak ramah kepada pengusaha-pengusaha kuat.
Putusan Pengadilan Chancerry pada Januari 2024 yang menolak gaji Musk telah menjadi seruan untuk para kritikus Delaware. Chancellor Kathaleen McCormick memutuskan bahwa dewan Tesla tidak punya independensi dari Musk ketika mereka menyetujui paket gaji itu pada tahun 2018 dan bahwa para pemegang saham tidak punya informasi kunci ketika mereka dengan mayoritas besar mendukungnya. Akibatnya, dia menerapkan standar hukum yang ketat dan menemukan bahwa gaji itu tidak adil bagi investor.
Para terdakwa, yaitu direktur Tesla sekarang dan dulu, menyangkal telah berbuat salah dan mengatakan McCormick salah menafsirkan fakta dan hukum.
PERUSAHAAN PINDAH TEMPAT HUKUM
Setelah putusan gaji Musk, perusahaan-perusahaan besar, termasuk Tesla, Dropbox, dan firma modal ventura Andreessen Horowitz, pindah markas hukum mereka ke Texas atau Nevada, di mana pengadilan lebih ramah kepada para direktur. Para pembuat hukum Delaware menanggapi kepergian perusahaan-perusahaan ini, sebuah tren yang disebut “Dexit,” dengan mengubah hukum perusahaan mereka.
Jika Musk kalah banding, dia masih akan dapat uang puluhan miliar dolar dalam bentuk saham dari perusahaan mobil listrik itu, yang setuju pada Agustus untuk sebuah kesepakatan pengganti jika rencana 2018-nya tidak dipulihkan.
Perusahaan mengatakan penghargaan pengganti itu dimaksudkan untuk mempertahankan dan memusatkan perhatian Musk, yang mengatakan awal tahun ini dia sedang membentuk partai politik baru di AS, untuk memimpin transisi Tesla ke robotika dan mengemudi otomatis. Tesla sekarang berkantor pusat di Texas, di mana jauh lebih sulit bagi seorang pemegang saham untuk menantang keputusan dewan.
Dewan Tesla bulan lalu mengusulkan rencana kompensasi senilai $1 triliun, menyoroti keyakinan pada kemampuan Musk untuk mengarahkan perusahaan ke arah baru, bahkan ketika Tesla ketinggalan dari saingan Cina di pasar-pasar penting sementara permintaan untuk mobil listrik melunak.
Kelima hakim di pengadilan tinggi Delaware akan mempertimbangkan banding terhadap putusan gaji itu serta biaya hukum $345 juta yang diperintahkan McCormick untuk dibayar Tesla kepada pengacara Richard Tornetta, yang hanya memegang sembilan saham Tesla ketika dia menggugat untuk menggagalkan kesepakatan gaji itu. Pengadilan biasanya butuh beberapa bulan untuk memutuskan.
Tesla memperkirakan pada tahun 2018 bahwa rencana opsi saham itu akan bernilai $56 miliar jika perusahaan memenuhi tujuan operasional dan keuangan, yang berhasil dicapai. Karena saham terus naik nilainya, opsi itu sekarang bernilai mendekati $120 miliar, sejauh ini kompensasi eksekutif terbesar yang pernah ada. Musk adalah orang terkaya di dunia dengan kekayaan sekitar $480 miliar, menurut Forbes.
Para terdakwa berargumen bahwa McCormick salah dalam menemukan bahwa ikatan sosial dan bisnis dengan Musk mengurangi independensi mereka dan mengatakan bahwa para pemegang saham Tesla telah diinformasikan tentang syarat ekonomi kesepakatan gaji itu sebelum mereka menyetujui rencananya. Para direktur mengatakan dia seharusnya meninjau paket gaji itu di bawah standar “pertimbangan bisnis,” yang melindungi direktur dari penilaian ulang oleh pengadilan.
Para direktur telah lama berargumen bahwa paket gaji itu berjalan seperti yang diharapkan – paket itu memusatkan perhatian Musk, seorang pengusaha serial, dan dia mengubah Tesla dari sebuah startup menjadi salah satu perusahaan paling berharga di dunia.
Beberapa bulan setelah putusan McCormick, Tesla mendapat persetujuan pemegang saham untuk kedua kalinya untuk rencana itu, yang ditolak McCormick karena tidak sah secara hukum. Tesla juga sedang mengajukan banding terhadap keputusan itu.
(Laporan oleh Tom Hals di Dover, Delaware; Disunting oleh Noeleen Walder dan Rod Nickel)