Dalam perkembangan terbaru perdebatan soal gaji Elon Musk di Tesla, SOC Investment Group telah minta ke Nasdaq untuk selidiki dan ambil tindakan yang sesuai terhadap Tesla. Ini terkait pemberian saham senilai $29 miliar ke CEO mereka. Dalam suratnya, grup ini khawatir tentang kepatuhan aturan gaji eksekutif dan transparansi untuk pemegang saham.
Grup SOC, yang dulu namanya CtW Investment Group, bekerja sama dengan dana pensiun dari serikat pekerja yang mewakili lebih dari 2 juta anggota; banyak dari dana itu adalah investor Tesla.
Dalam surat tertanggal 19 Agustus 2025, SOC menyatakan “kekhawatiran serius” tentang paket bayaran baru Musk. Mereka bilang dewan Tesla mungkin langgar aturan Nasdaq saat kasih Musk “2025 CEO Interim Award”. Grup ini klaim pemberian saham ini seharusnya butuh persetujuan pemegang saham, sesuai aturan Nasdaq.
Dewan Tesla setujui paket saham baru Musk di bawah Rencana Insentif Ekuitas 2019, sebagian besar sebagai ganti untuk paket opsi $56 miliar dari 2018 yang dibatalkan. Paket lama itu dibatalkan dua kali oleh Pengadilan Chancery Delaware karena pertanyaan soal independensi dewan – keputusan ini sedang diajukan banding.
Fortune’s Shawn Tulry laporkan paket baru ini hanya berlaku jika Musk dan Tesla kalah banding di Delaware. Dia juga catat bahwa tidak seperti paket $56 miliar, paket $29 miliar yang baru punya batasan yang lindungi pemegang saham: Sahamnya baru bisa dicairkan setelah dua tahun, atau sekitar awal Agustus 2027, hanya jika Musk tetap menjabat sebagai CEO atau kepala pengembangan produk atau operasi selama itu. Musk tidak bisa jual saham yang sudah dicairkan sampai lima tahun kemudian, atau 3 Agustus 2030.
Fortune’s Amanda Gerut laporkan, meski ada batasan, paket ini tidak punya target kinerja yang jelas buat Musk. Brian Dunn dari Institut untuk Studi Kompensasi di Cornell University bilang paket seperti ini kadang disebut “fog-the-mirror grants”. Artinya: “Jika kamu masih ada dan masih bisa bernapas sampai kaca berembun, kamu dapat hadiahnya.”
Keberatan dari SOC Investment Group tidak ada hubungannya dengan fitur-fitur itu. Mereka berargumen bahwa dewan Tesla menghindari persetujuan pemegang saham untuk paket ini, yang melanggar kebijakan Nasdaq.
Tejal Patel, Direktur Eksekutif SOC Investment Group, bilang ke Fortune bahwa “masalah sebenarnya adalah fakta bahwa rencana aslinya… cukup jelas dalam pengungkapannya bahwa perusahaan tidak bermaksud memasukkan Elon Musk dalam rencana itu.” Dia akui bahwa masalah seperti ini biasanya diajukan ke Securities and Exchange Commission, tapi ini pertama kalinya dia laporkan ke Nasdaq karena ini aturan pencatatan yang sangat spesifik. Pemahamannya, aturan Nasdaq dirancang untuk menghindari hal seperti ini.
Pemegang saham mungkin ‘tidak percaya’ mereka voting untuk setujui paket baru Musk
SOC Investment Group tekankan bahwa ketika pemegang saham Tesla setujui Rencana Insentif Ekuitas 2019, pengungkapan perusahaan dengan jelas tidak memasukkan Musk, menyatakan bahwa kompensasinya akan terkait eksklusif dengan paket luar biasa 2018. “Ketika pemegang saham voting untuk Rencana 2019, kemungkinan besar, berdasarkan pengungkapan dan penelitian yang ada, mereka tidak mengira mereka voting untuk rencana ekuitas yang akan mencakup kompensasi untuk Mr. Musk,” tulis surat SOC, “persis karena sifat yang ‘sangat luar biasa’ dari 2018 CEO Performance Award.”
Surat SOC juga catat bahwa pernyataan proxy Tesla 2019 mengulang berkali-kali bahwa rencana 2019 tidak dimaksudkan untuk mencakup penghargaan untuk Musk. Surat itu juga sebut bahwa firma penasihat proxy utama menunjukkan bahwa 2018 CEO Performance Award “dimaksudkan untuk menjadi satu-satunya bentuk kompensasi untuk Mr. Musk, mengandalkan pengungkapan Perusahaan.”
Oleh karena itu, SOC menulis, 2025 CEO Interim Award “tampaknya memperluas kelompok peserta di bawah Rencana 2019 dengan cara yang cukup material untuk membutuhkan voting pemegang saham terpisah.”
Surat itu juga peringatkan bahwa dewan Tesla telah tunjukkan bahwa penghargaan interim lebih lanjut bisa menyusul, berpotensi menghindari voting pemegang saham sementara kasus Delaware, yang disebut litigasi Tornetta, masih berlangsung. Surat SOC mendesak Nasdaq untuk bertindak untuk “mengembalikan keseimbangan yang tepat antara kepentingan pemegang saham dan manajemen,” cegah pengenceran saham, dan pastikan transparansi kompensasi eksekutif.
SOC punya “kekhawatiran nyata atas independensi direktur,” kata Patel ke Fortune. “Ini semacam hasil dari memiliki dewan yang tidak independen.” Dia bilang grupnya prihatin dengan masalah kurangnya independensi direktur dan juggling tanggung jawab oleh Elon Musk, dan hal-hal ini telah “memuncak dalam beberapa bulan terakhir.” Waktu ini tumpang tindih dengan keterlibatan singkat Musk sebagai penasihat khusus untuk Gedung Putih. Paket kompensasi baru ini, “adalah kesempatan bagi dewan untuk membuat Musk fokus pada Tesla dan malah” mereka menghasilkan paket ini. Dia catat bahwa kondisi dimana Musk akan terima bayaran yang sama, bahkan jika dia jadi kepala pengembangan produk atau operasi, adalah “sangat tidak biasa.”
Pemegang saham yang vokal dan aktif
SOC Investment Group punya sejarah panjang dan aktif terlibat dengan Tesla, fokus pada isu-isu seperti kompensasi eksekutif, tata kelola perusahaan, independensi dewan, dan hak buruh.
Kelompok ini sudah sering nolak paket gaji besar untuk Musk—termasuk memimpin kampanye buat mendorong pemegang saham menolak penghargaan opsi $56 miliar Musk dan menyerukan untuk menolak penghargaan terkait, khususnya saat mereka percaya prosedur persetujuan pemegang saham yang benar tidak diikuti atau standar tata kelola tidak terpenuhi.
Kelompok ini juga mendesak pemegang saham Tesla buat menolak pemilihan ulang direktur tertentu, seperti Kimbal Musk dan James Murdoch, karena khawatir soal kurangnya kemandirian dewan dari Elon Musk dan keselarasan dengan kepentingan pemegang saham. Mirip seperti suratnya ke Nasdaq sekarang, mereka minta investigasi oleh regulator ke praktik tata kelola Tesla, dengan argumen bahwa dewan perusahaan lebih mementingkan kepentingan Musk daripada kepentingan pemegang saham publik. Contohnya, mereka minta SEC menyelidiki rencana Tesla untuk mengecilkan dewan direksinya di tahun 2022.
Kelompok ini juga bergabung dengan investor lain dalam mengajukan resolusi pemegang saham yang menyerukan Tesla untuk mengadopsi kebijakan hak buruh yang komprehensif, termasuk tidak campur tangan dalam organisasi pekerja dan mematuhi standar buruh global. Mereka terlibat dalam webinar dan resolusi yang menyoroti risiko terkait pendekatan Tesla terhadap serikat pekerja dan masalah ketenagakerjaan di beberapa negara.
Tesla belum merespons surat itu secara terbuka dan tidak segera menanggapi permintaan komentar dari Fortune.
Untuk cerita ini, Fortune pakai AI generatif untuk bantu buat draft awal. Seorang editor memverifikasi keakuratan informasi sebelum diterbitkan.