Ketika UniCredit membeli 9 persen saham Commerzbank bulan ini, CEO bank Italia Andrea Orcel berusaha meyakinkan Berlin tentang niatnya dengan mengatakan bahwa kesepakatan lintas batas dalam industri tidak dapat terjadi tanpa persetujuan pemerintah.
Di luar pasar asalnya, setiap bank memerlukan “dukungan dari institusi lokal,” katanya, mencatat UniCredit “selalu menjalin dialog dengan regulator, institusi, dan mitra di Jerman.”
Dialog tersebut tampaknya telah gagal. Pada hari Senin, UniCredit mengatakan akan segera melampaui pemerintah Jerman sebagai pemegang saham terbesar Commerzbank dengan 21 persen saham setelah mengambil posisi – menunggu persetujuan regulator – pada 11,5 persen saham tambahan dari bank Jerman tersebut.
Di New York hari itu, Kanselir Olaf Scholz mengatakan: “Serangan tidak ramah [dan] pengambilalihan secara tidak ramah bukanlah hal yang baik untuk bank dan itulah mengapa pemerintah Jerman telah menempatkan dirinya dengan jelas.”
Apa yang bisa dilakukan pemerintah Jerman, regulator, dan bank pesaing untuk menghalangi ambisi Orcel mengambil alih Commerzbank?
Apa yang bisa dilakukan Jerman?
Politisi Jerman di seluruh spektrum politik telah bersatu dalam mengutuk apa yang mereka anggap sebagai taktik agresif Orcel. Namun, pemerintah memiliki sedikit alat untuk menghalangi penawaran pengambilalihan.
Berlin telah mengatakan pada hari Jumat bahwa mereka tidak akan lagi menjual sisa saham 12 persen mereka. Sebaliknya, Orcel menemukan cara lain untuk meningkatkan saham UniCredit, melalui instrumen derivatif.
Kekuatan pemerintah Jerman untuk menolak pengambilalihan diperkuat setelah pembuat robotika Kuka diakuisisi pada tahun 2016 oleh grup Tiongkok Midea dalam pengambilalihan yang penuh konflik yang menimbulkan kekhawatiran terhadap penjualan keahlian teknik. Namun, di luar industri pertahanan, aturan tersebut hanya berlaku bagi pembeli dari negara non-UE.
UniCredit memerlukan izin untuk meningkatkan sahamnya di Commerzbank di atas 10 persen, namun dari regulatornya, Bank Sentral Eropa, bukan Berlin.
Mechthilde Wittmann, anggota parlemen dari partai oposisi CSU, mengatakan Scholz seharusnya “naik pesawat berikutnya ke Roma dan memberitahu [perdana menteri Italia Giorgia] Meloni bahwa pengambilalihan ini tidak bisa terjadi. Kami tidak akan setuju dengan itu”.
Namun, yang lain tidak setuju. “Saya tidak melihat bahwa otoritas Jerman memiliki pengaruh apa pun,” kata Hans-Peter Burghof, pakar perbankan di universitas Hohenheim.
“UniCredit adalah bank Eropa sehingga berlaku aturan Eropa tentang persaingan, pengawasan bank, dan pasar modal. Dan otoritas Jerman sebenarnya tidak memiliki kata dalam masalah ini.”
Menteri berhak untuk menyatakan pendapat mereka tentang kemungkinan pengambilalihan, seperti yang dilakukan Scholz pada hari Senin, “tapi itu hanya deskripsi,” kata Burghof. “Ya, ini pengambilalihan secara tidak ramah . . . dan mereka dapat menyatakan ketergangguan mereka, tapi tidak lebih dari itu.”
Kanselir Jerman Olaf Scholz di New York pada hari Senin di mana dia mengatakan bahwa ‘serangan tidak ramah [dan] pengambilalihan secara tidak ramah bukanlah hal yang baik untuk bank’ © AFP via Getty ImagesApa yang bisa dilakukan ECB?
Wacana merger UniCredit dengan Commerzbank awalnya disambut baik di ECB, yang sudah lama mendesak untuk lebih banyak konsolidasi lintas batas di sektor ini.
Namun, beberapa pejabat regulator perbankan papan atas di Eropa kesal dengan apa yang mereka anggap sebagai taktik “agresif” Orcel, menurut orang yang akrab dengan pandangan mereka.
Aturan Eropa tentang kepemilikan bank – yang dirancang untuk mencegah kriminal dan dana gelap menguasai sebuah bank – kompleks dan birokratis.
Joachim Kaetzler, mitra perbankan di firma hukum CMS Hasche Sigle, menggambarkannya sebagai “sebuah tumpukan dokumen.”
Namun, “alasan untuk menolak aplikasi [oleh UniCredit untuk mengambil sahamnya di atas 10 persen] sangat tidak mungkin muncul,” kata Kaetzler, karena bank Italia tersebut adalah salah satu bank terbesar dan paling menguntungkan di Eropa dan pejabat paling atasnya telah disetujui oleh ECB.
Dalam aturan aplikasi tersebut, ECB diwajibkan untuk membuat keputusan dalam waktu 60 hari namun dapat menambahkan 30 hari lagi dalam kasus yang rumit.
Dengan BaFin, regulator keuangan Jerman, bertanggung jawab untuk menyusun aplikasi yang akan diajukan ke ECB, birokrat Jerman dalam teori memiliki ruang untuk mengambil pendekatan yang sangat ketat – dengan meminta dokumen tambahan, misalnya.
“Prosedur kontrol kepemilikan dapat dengan mudah memakan waktu enam hingga 12 bulan,” kata Kaetzler.
Apa yang bisa dilakukan bank lainnya?
Setiap penawar yang dianggap lebih baik daripada UniCredit harus mendapatkan dukungan dari pemerintah.
Kandidat paling jelas adalah Deutsche Bank, yang telah membahas langkah untuk Commerzbank beberapa kali sebelumnya.
Sebuah kesepakatan seperti itu akan membuat Commerzbank – seorang pemberi pinjaman penting untuk Mittelstand, perusahaan kecil dan menengah yang membentuk tulang punggung ekonomi Jerman – tetap berada di tangan domestik.
Namun, ini akan mengakibatkan pemotongan pekerjaan yang besar dan penutupan cabang, yang mungkin tidak disukai oleh pemilih dan serikat pekerja Jerman.
Deutsche juga tidak berada dalam posisi terbaik untuk membeli Commerzbank, karena harus membayar tunai untuk saham yang dimiliki pemerintah atau di pasar terbuka.
Melakukannya akan mengganggu rencana untuk mengembalikan €8 miliar kepada pemegang saham pada tahun 2025, yang dilakukan oleh bank terbesar Jerman setelah mengalami kerugian €1,3 miliar dari gugatan yang berkepanjangan.
Bos Deutsche Bank Christian Sewing mengatakan bulan ini bahwa dia tidak terganggu oleh kemungkinan pengambilalihan Commerzbank oleh UniCredit. “Persaingan bagus untuk bisnis,” tambahnya.
Bank lain seperti BNP Paribas dari Prancis, Santander dari Spanyol, dan ING dari Belanda juga dapat didorong untuk membuat penawaran.
Bank-bank ini tidak memiliki operasi Jerman sebesar HypoVereinsbank UniCredit, sehingga kombinasi tersebut tidak akan mendapat manfaat dari sinergi yang sama.
Masuk ke dalam perang penawaran dengan pesaing yang memegang saham 21 persen adalah komplikasi lain.
Apa yang bisa dilakukan Commerzbank?
Orcel mengumumkan langkah awalnya terhadap Commerzbank beberapa jam setelah bank Jerman mengatakan bahwa CEO-nya Manfred Knof akan pergi pada akhir 2025.
Commerzbank pada Selasa malam menunjuk kepala keuangan Bettina Orlopp sebagai CEO baru untuk memperjuangkan strategi mandiri bank dan mendapatkan dukungan investor.
Namun, bahkan insider Commerzbank yang skeptis tentang sebuah kesepakatan mengakui bahwa hampir tidak mungkin untuk menyajikan strategi mandiri yang sefinansial sebagai sebuah penggabungan.
Kombinasi dengan HypoVereinsbank akan menghasilkan miliaran euro penghematan biaya dan ekonomi skala.
Commerzbank bisa menciptakan hambatan untuk menggagalkan kesepakatan – misalnya dengan setuju untuk menjual divisi perbankan korporatnya ke Deutsche Bank sebagai imbalan saham di pesaing tersebut.
Namun, orang-orang dekat dengan Commerzbank mengatakan kepada Financial Times bahwa manajemen “tidak akan melakukan hal gila” untuk menggagalkan penawaran UniCredit jika itu dilakukan dengan mengorbankan warisan Commerzbank.
Alternatifnya mungkin adalah mencoba untuk memeras premi pengambilalihan yang murah hati dari Orcel, serta jaminan untuk menjaga pengambilan keputusan dan pencatatan operasi Jerman di Frankfurt.