Paramount Global’s pemegang saham pengendali Shari Redstone memiliki keputusan sulit yang mengintai: apakah akan memberikan kesempatan kepada pemegang saham lain untuk berpendapat jika dia setuju untuk menjual kepemilikan keluarganya kepada produser David Ellison dan menggabungkan raksasa film dan TV dengan Skydance Media miliknya.
The Redstones memiliki kurang dari 10% saham Paramount tetapi mengendalikan 77% saham suara di perusahaan tersebut, induk dari CBS, MTV, dan bisnis media lainnya. Tidak ada persyaratan bahwa mereka harus mendapatkan persetujuan untuk suatu kesepakatan dari semua investor Paramount, tetapi hukum sekuritas menyediakan cara bagi sebuah perusahaan untuk menghindari litigasi pemegang saham yang mahal dengan memberikan kesempatan kepada semua orang untuk memberikan pendapat.
“Kami pikir seharusnya,” kata William Riley, seorang pengacara untuk investor Paramount Russell Weiner, pendiri pembuat minuman energi Rockstar. Riley mengirim surat kepada Redstone minggu lalu mengatakan bahwa tampaknya transaksi dilakukan untuk “keuntungan pribadinya” dan bahwa pemegang saham lainnya dipaksa ke dalam “pengaturan bisnis spekulatif yang tidak pernah dipertimbangkan pada saat membuat keputusan investasi mereka.”
Bulan ini di Delaware, di mana Paramount diinkorporasikan, pengadilan tinggi negara itu memutuskan dalam sebuah kasus yang melibatkan Match Group Inc. bahwa kesepakatan yang melibatkan pemegang saham pengendali yang menerima manfaat yang tidak proporsional harus diikat oleh persetujuan dari komite khusus direktur independen dan suara dari pemegang saham nonpengendali. Tanpa keduanya, direktur perusahaan harus bekerja lebih keras untuk membuktikan bahwa suatu transaksi adil bagi semua orang jika mereka dituntut.
“Suara dari pemegang saham minoritas mungkin ditawarkan untuk mendapatkan standar tinjauan pengadilan yang lebih tunduk,” kata Lawrence Hamermesh, mantan direktur eksekutif Institute for Law & Economics di University of Pennsylvania dan seorang ahli hukum Delaware.
Meskipun Redstones dan dewan Paramount belum berkomitmen untuk kesepakatan, syarat yang sedang dibicarakan termasuk Ellison dan mitra-mitranya membeli kepemilikan keluarga dengan nilai sekitar $2 miliar dan kemudian menggabungkan Skydance ke dalam Paramount dengan valuasi sekitar $5 miliar, menurut orang-orang yang akrab dengan pembicaraan tersebut.
Proposal itu tidak diterima dengan baik oleh beberapa investor Paramount, termasuk pengelola keuangan miliarder Mario Gabelli dan Barington Capital Group LP, yang mengatakan perusahaan harus mempertimbangkan opsi yang menguntungkan semua pemegang saham, bukan hanya Redstones. Sony Group Corp dan Apollo Global Management Inc telah melakukan pembicaraan tentang tawaran bersama untuk perusahaan.
Saham Paramount melonjak 10% pada hari Jumat menjadi $12,06 atas berita tawaran potensial dari Sony dan Apollo.
Redstones dan dewan Paramount belum memutuskan apakah pemegang saham nonvoting akan memberikan pendapat, menurut orang-orang yang akrab dengan pemikiran mereka. Juru bicara untuk keluarga menolak berkomentar. Sebagian besar saham Paramount dipegang oleh investor yang tidak memiliki hak untuk memberikan pendapat tentang hal seperti keanggotaan dewan, tidak seperti kebanyakan perusahaan publik lainnya.
Ada preseden bagi raja media memberikan investor dengan hak suara terbatas untuk memberikan pendapat tentang kesepakatan.
Anggaran dasar di News Corp. dan Fox Corp. mensyaratkan bahwa pemegang saham nonvoting diminta untuk menyetujui merger besar. Ketika investor pengendali Rupert Murdoch mengusulkan untuk menggabungkan kembali perusahaan-perusahaan tersebut dua tahun yang lalu, dia pergi lebih jauh, mengatakan bahwa dia tidak akan melanjutkan kesepakatan kecuali mayoritas investor non-Murdoch menyetujuinya. Pada akhirnya, perusahaan-perusahaan tersebut membatalkan rencana untuk menggabungkan kembali sebelum mencapai tahap tersebut.
Pada tahun 2007, pemegang saham independen Cablevision Systems menolak pengambilalihan perusahaan oleh keluarga Dolan yang mengendalikan. Hanya anggota non-keluarga yang diizinkan memberikan suara.
Redstones tidak memberikan pertimbangan yang sama kepada investor nonvoting ketika CBS Corp. dan Viacom Inc. bergabung kembali pada tahun 2019. Anggota dewan CBS gagal pergi ke pengadilan untuk menghalangi kesepakatan tersebut. Investor dalam kedua perusahaan tersebut menggugat setelah itu, dan Paramount akhirnya menyelesaikan dengan $290 juta.
Sebuah kesepakatan Paramount, seperti yang sedang dipertimbangkan dengan Skydance, kemungkinan juga akan berakhir di pengadilan, menurut Charles Elson, seorang profesor pensiunan University of Delaware yang mendirikan Weinberg Center for Corporate Governance.
“Itulah masalah dengan saham kelas ganda,” kata Elson. “Kelas ganda, diperdebatkan, memberi kekuatan kepada jenius. Tetapi jika sang jenius meninggal, dan anak dari sang jenius datang, itu benar-benar meninggalkan pemegang saham minoritas dalam keadaan terlantar.”
(Diperbarui dengan kenaikan saham pada paragraf kedelapan.)
Dibaca oleh kebanyakan dari Bloomberg Businessweek
©2024 Bloomberg L.P.