Lebih banyak CEO yang muak dengan Delaware dan Pengadilan Chancery-nya yang kuat memilih untuk mengubah lokasi perusahaan mereka dan secara terbuka menyuarakan ketidakpuasan mereka. Selama setahun terakhir, Meta (META), Dropbox (DBX), hedge fund Pershing Square Capital Management, Trade Desk (TTD), Fidelity National Financial (FNF), dan Sonoma Pharmaceuticals (SNOA) semuanya merencanakan untuk memindahkan lokasi perusahaan mereka keluar dari “negara pertama” – julukan yang diberikan kepada Delaware karena menjadi negara pertama yang meratifikasi Konstitusi AS. Ini yang disebut “Dexits” ini akan mengikuti langkah-langkah perusahaan yang dipimpin oleh Musk seperti Tesla (TSLA), SpaceX, The Boring Company, Neuralink, dan X yang meninggalkan atau mencoba meninggalkan Delaware. “Jangan pernah menginkorporasikan perusahaan Anda di negara bagian Delaware,” kata Musk di X pada Januari 2024 setelah Hakim Kepala Pengadilan Chancery, Kanselir Kathaleen McCormick, menolak suara pemegang saham Tesla tahun 2018 yang menyetujui kesepakatan kompensasi berbasis kinerjanya senilai $56 miliar. “Saya pikir ada banyak tekanan pada Delaware,” kata profesor Hukum Universitas Virginia Michal Barzuza. “Dan saya pikir semakin banyak yang pindah, semakin mudah bagi yang lain untuk pindah.” Bill Ackman, CEO Pershing Square, mengumumkan keputusannya secara publik di platform sosial X, yang dimiliki oleh Musk, mengatakan bahwa ia telah memilih Nevada. “Firma hukum terkemuka merekomendasikan Nevada dan Texas daripada Delaware,” tulis Ackman. Selama hampir satu abad terakhir, Delaware telah menjadi tempat yang dominan untuk menginkorporasikan perusahaan karena hukum yang disebut “corporate-friendly”, pengadilan bisnis yang khusus, dan kemudahan dalam mengajukan dokumen perusahaan. Negara bagian ini membanggakan bahwa lebih dari dua pertiga dari seluruh perusahaan Fortune 500 berada di sana. Pada tahun 2023, Delaware mencapai rekor 2 juta inkorporasi total tetapi melihat penurunan persentase perusahaan Fortune 500 yang terdaftar di sana menjadi 67,6% dari 68,2% pada tahun 2022. Delaware menghasilkan $1,33 miliar pendapatan inkorporasi pada tahun 2024, sekitar 22% dari total pendapatan negara bagian. Tempat seperti Nevada, Texas, South Dakota, North Carolina, Washington, dan Wyoming yang ingin mendapatkan sebagian dari pendapatan yang sama sedang berusaha untuk mengikis dominasi Delaware dengan strategi bisnis yang ramah. Kisah Berlanjut “Delaware berisiko serius kehilangan posisinya sebagai negara bagian terkemuka yang menginkorporasikan perusahaan-perusahaan Amerika,” tulis Paul Grewal, chief legal officer Coinbase (COIN) di X bulan lalu. Upaya rekrutmen tersebut mendapat dorongan tahun lalu dari orang terkaya di dunia, Musk, ketika pemegang saham Tesla memilih untuk menginkorporasikan perusahaan di Texas daripada di Delaware – langkah yang diambil sebagai reaksi terhadap putusan yang tidak menguntungkan bagi gaji Musk. Namun bahkan inkorporasi ulang itu ditunda di Pengadilan Chancery, dalam kasus terpisah sebelum hakim yang sama yang membatalkan kompensasi Musk. Gugatan, yang diajukan oleh seorang investor yang menantang suara, menuduh bahwa inkorporasi ulang itu dirancang untuk melindungi Musk dari hukum Delaware. Perselisihan serupa tentang inkorporasi ulang muncul antara Tripadvisor (TRIP) dan dua pemegang sahamnya pada tahun 2023, sebelum Dexits yang diusulkan oleh Musk. Dalam Maffei v. Palkon, pemegang saham menentang suara yang mendukung inkorporasi ulang di Nevada, menuduh bahwa langkah tersebut akan gagal tanpa suara dari Gregory Maffei, pemegang saham mayoritas perusahaan saat itu. Konflik itu berakhir minggu lalu ketika Mahkamah Agung Delaware membatalkan wakil kanselir Pengadilan Chancery, J. Travis Laster, dengan suara bulat menyatakan bahwa pengadilan yang lebih rendah salah menerapkan standar untuk mengevaluasi langkah yang direkomendasikan oleh dewan. Mahkamah Agung tidak setuju dengan Chancery bahwa standar “keseluruhan keadilan” yang lebih ketat harus diterapkan dan mengatakan bahwa keputusan tersebut tunduk pada aturan “business judgment” yang lebih longgar. Pergi dari Delaware yang diikuti oleh kepergian yang baru-baru ini terkenal menarik perhatian dari gubernur baru terpilih negara bagian tersebut, Matt Meyer, seorang pengacara bisnis, yang membentuk sebuah kelompok kerja untuk mempelajari keluhan yang semakin meningkat yang ditujukan kepada pengadilan. “Saya mendengar hal yang serupa dari sejumlah perusahaan dan pengacara Delaware,” kata Meyer dalam wawancara dengan CNBC. “Mereka merasa bahwa mereka selalu mendapat hakim yang sama setiap kali mereka datang ke pengadilan bisnis Delaware, dan mereka merasa bahwa mereka tidak mendapat persidangan yang adil.” Phil Shawe, CEO dan pendiri perusahaan layanan terjemahan TransPerfect, adalah seorang eksekutif lain yang memindahkan perusahaannya dari negara bagian itu dan sekarang memberitahu Gubernur Meyer bahwa ia diperlakukan secara tidak adil oleh pengadilan. Shawe menghabiskan bertahun-tahun di sana dalam litigasi melawan rekan pendiri dan rekan direkturnya di TransPerfect. Ketika pasangan itu terjebak dalam impasse mengenai arah bisnis, pengadilan menyimpulkan bahwa situasi buntu tersebut menyebabkan “kerugian yang tak terlukiskan” bagi perusahaan. Untuk mengatasi kerugian yang dirasakan, hakim menunjuk seorang penjaga untuk menjalankan penjualan yang diatur oleh pengadilan. “Mereka mengadakan lelang dan tidak menghasilkan harga yang lebih tinggi dari yang telah saya tawarkan kepada [rekan pendiri] bertahun-tahun sebelumnya,” kata Shawe, menuduh bahwa lelang tersebut melebihi kewenangan pengadilan. Akhirnya, Shawe memenangkan lelang dari pesaingnya dan membeli separuh perusahaan rekan pendirinya, meskipun setelah menghabiskan jutaan dolar untuk pengacara dan biaya pengadilan. Sejak itu, ia telah mendukung kelompok advokasi Citizens for Judicial Fairness (sebelumnya Citizens for a Pro-Business Delaware) untuk mendorong pengadilan untuk lebih transparan dan adil. “Ada sesuatu yang salah dengan sistem tersebut,” kata Shawe. Itzik On, seorang investor teknologi Israel, adalah seorang eksekutif lain yang memindahkan perusahaannya keluar dari negara bagian itu dan mengatakan bahwa ia frustasi dengan Pengadilan Chancery. “Saya sangat takut dengan sistem Delaware yang melawan para pengusaha. Saya pikir ini adalah risiko sistematis bagi seluruh dunia korporat dan seluruh dunia startup,” kata On. “Anda mulai mempertimbangkan: Mengapa saya harus berinvestasi di AS? Sekarang ini menjadi berisiko.” On, satu-satunya direktur Movado, mengklaim bahwa pengadilan membiarkan seorang investor dan pemegang saham dalam startup kesehatan yang sekarang sudah bubar, Movado PT Technologies, yang juga merupakan seorang eksekutif di perusahaan kesehatan pesaing, untuk mempertahankan klaim turunan terhadapnya. Pemegang saham Movado mengklaim bahwa On tidak memberi tahu pemegang saham secara penuh tentang isu-isu penting termasuk ketentuan kompensasi eksekutif dan konflik kepentingan di antara eksekutif. “Anda tidak bisa memiliki keluhan turunan ketika seorang pemegang saham adalah saingan,” kata On. Ia juga tidak setuju dengan pembatalan dua suara pemegang saham yang mengesahkan semua tindakan dewan, termasuk kompensasi eksekutif, dengan alasan bahwa suara tersebut adalah hasil dari “pelanggaran fidusia”. On menyebut dirinya sebagai “pemain kecil” sebagai manajer investasi untuk 24 startup AS. Namun, ia berpendapat bahwa Chancery memberinya nasib yang serupa dengan Musk ketika pengadilan menyatakan adanya pelanggaran fidusia meskipun dua suara pemegang saham. “Ketika Anda memiliki label ini [pelanggaran fidusia], Anda sudah kalah,” kata On. “Sekarang semua orang berisiko terkena pelanggaran fidusia.” On dan saudara perempuannya sedang mengajukan banding atas kasus mereka ke Mahkamah Agung Delaware. Sementara itu, katanya, “Semua perusahaan kami keluar dari Delaware.” Alexis Keenan adalah seorang wartawan hukum untuk Yahoo Finance. Ikuti Alexis di X @alexiskweed.