Southwest Airlines ditag oleh anggota dewan miliarder, membuat salah satu investor marah

“

Southwest Airlines Co. menunjuk veteran industri penerbangan Rakesh Gangwal ke dewan direksi, sebagai upaya untuk memperkuat kepemimpinan maskapai tersebut di tengah tuntutan perubahan besar-besaran dari investor aktivis Elliott Investment Management.

Penambahan Gangwal, miliarder pendiri bersama InterGlobe Aviation, yang mengendalikan maskapai anggaran India IndiGo, adalah langkah pertahanan kedua yang diambil oleh Southwest sebagai respons terhadap kepemilikan saham $1,9 miliar dari Elliott. Maskapai ini minggu lalu mengadopsi rencana hak warga pemegang saham “racun.”

Langkah terbaru ini merupakan bagian dari “upaya berpikir dewan untuk mengubah komposisinya untuk terdiri dari para profesional dengan berbagai keterampilan dan pengalaman dalam bidang-bidang yang kritis bagi bisnis Southwest,” kata maskapai tersebut. Selama tiga tahun terakhir, mereka telah menambahkan delapan direktur independen, termasuk Gangwal. Penunjukan Gangwal ke dewan direksi efektif sejak 7 Juli, menurut pernyataan.

Elliott mengecam keputusan ini dalam surat kepada dewan Southwest pada hari Senin sebagai “upaya jelas untuk menyelamatkan diri sendiri dan tim manajemen saat ini.” Umpan balik yang mereka terima dari institusi, pemegang saham individu, dan karyawan Southwest “telah sangat konsisten dengan pandangan kami bahwa kinerja perusahaan tidak dapat diterima dan bahwa perubahan kepemimpinan diperlukan,” kata surat tersebut.

Tanggapan ini menunjukkan ketegangan yang semakin membesar antara Southwest dan Elliott, yang menggunakan kesempatan ini juga untuk mengkritik strategi racun maskapai itu sebagai “kuno dan tidak ramah bagi pemegang saham” serta memperbarui desakan mereka untuk menggulingkan Chief Executive Officer Bob Jordan dan Chairman Gary Kelly, yang menurut mereka telah kehilangan kepercayaan pemegang saham.

“Pemegang saham hanya tidak percaya bahwa dewan dan tim manajemen ini mampu merancang dan melaksanakan rencana baru yang berani untuk membalikkan keadaan Southwest,” kata Elliott. Mereka menyerukan agar dewan segera mengumumkan transisi CEO dan memilih eksekutif puncak sementara. Tanpa persetujuan dewan atas rencananya, Elliott mengatakan bahwa mereka akan “bergerak dengan cepat untuk memberikan pemegang saham suara langsung atas perubahan kepemimpinan yang diperlukan.”

Southwest mengatakan dalam pernyataan selanjutnya bahwa mereka telah melakukan “upaya sungguh-sungguh” untuk bertemu dengan Elliott untuk lebih memahami pandangan mereka, tetapi aktivis itu fokus pada serangan pribadi dan menetapkan perubahan CEO segera sebagai syarat untuk pembicaraan serius apa pun. Southwest tetap terbuka untuk “percakapan konstruktif” dengan Elliott, termasuk mengevaluasi kandidat direktur lainnya, kata Southwest.

Southwest naik 1,5% menjadi $27,33 pada pukul 3:24 sore dalam perdagangan New York pada hari Senin. Saham itu telah turun 6,7% tahun ini hingga 5 Juli, dibandingkan dengan kenaikan 4,2% dalam Indeks S&P dari sembilan maskapai AS.

Gangwal bukanlah orang asing bagi maskapai anggaran dan industri penerbangan AS. Terkenal karena mendirikan InterGlobe, yang dikreditkan dengan menghasilkan sebagian besar kekayaannya, ia juga memimpin US Airways dari 1996 hingga 2001, dan menghabiskan satu dekade di United Airlines Inc. dari 1984. Ia pernah menjabat sebagai chairman, presiden, dan chief executive officer di Worldspan Technologies Inc., sebuah perusahaan layanan informasi dan teknologi perjalanan dan transportasi, dari 2003 hingga 2007.

Kinerja keuangan Southwest yang tertinggal dan budaya yang tertutup telah menjadi titik kritik oleh Elliott, yang mengatakan bahwa maskapai ini telah “menghapus” sumber pendapatan selama 15 tahun terakhir yang diadopsi oleh pesaing, termasuk menawarkan tarif ekonomi yang sederhana dan membebankan biaya kepada pelanggan untuk bagasi yang diperiksa dan tempat duduk premium atau yang dialokasikan.

Elliott juga sebelumnya menyerukan perubahan dewan Southwest, termasuk menambahkan direktur dengan pengalaman penerbangan eksternal.

Baca Selengkapnya: Elliott Menargetkan CEO Southwest dalam Dorongan Aktivis $1,9 Miliar

“Rakesh tahu betapa pentingnya membangun bisnis yang memiliki budaya yang berbeda dan profitabilitas yang langgeng,” kata Kelly dalam pernyataan.

Dengan “poison pill” yang diadopsi minggu lalu, akuisisi setidaknya 12,5% saham biasa maskapai akan memicu penerbitan hak warga eksisting untuk membeli saham dengan diskon 50%. Hak tersebut yang dimiliki oleh investor 12,5% akan menjadi tidak berlaku, sehingga membuat sangat mahal bagi Elliott untuk memperluas kepemilikan dan juga mengencerkan sahamnya di maskapai tersebut. Elliott telah membangun kepentingan ekonomi sebesar sekitar 11% dalam maskapai tersebut, tetapi belum melaporkan posisi penuhnya dalam laporan sekuritas, kata Southwest.

Southwest menolak Elliott, mengatakan bahwa mereka telah mengevaluasi kemungkinan perubahan seperti kursi premium atau tata cara papan yang akan mereka umumkan pada pertemuan investor September. Tetapi maskapai ini harus memangkas prospek pendapatan unit kuartal kedua mereka pada 26 Juni, mengatakan bahwa mereka kesulitan menyesuaikan sistem manajemen pendapatannya dengan perubahan kebiasaan pemesanan traveler.

Gangwal, 70 tahun, dan keluarganya pernah mengendalikan hampir 37% dari grup maskapai India tersebut. Keputusannya untuk bergabung dengan Rahul Bhatia untuk menciptakan IndiGo pada tahun 2005 menyebabkan munculnya maskapai anggaran terbesar di Asia yang sekarang bernilai $20 miliar, menjadikannya maskapai ketiga terbesar di dunia setelah Delta Air Lines Inc. dan Ryanair Holdings Plc dan segera sebelum Southwest.

Baca Selengkapnya: IndiGo Co-Founder Mengundurkan Diri Mengakhiri Perseteruan di Maskapai Anggaran Asia Teratas

Permusuhan dan kekhawatiran atas tata kelola perusahaan memaksa Gangwal untuk mundur dari dewan maskapai dan mengurangi sahamnya dalam beberapa tahun terakhir. Gangwal saat ini bernilai $6,4 miliar, menurut Bloomberg Billionaires Index.

\”