Logo Masimo ditampilkan di markas besar Masimo di Irvine, California, 27 Desember 2023
Mario Tama | Getty Images
Politan Capital aktivis mengatakan pada Kamis bahwa mereka tidak akan melakukan pertarungan proksi untuk menggulingkan CEO Masimo, Joe Kiani, jika perusahaan setuju untuk menambahkan dua direktur baru dari aktivis itu, menurut surat yang dilihat oleh CNBC, sebagai tanggapan terhadap tawaran penyelesaian perusahaan dengan tawaran mereka sendiri.
Pada awal hari itu, Masimo menawarkan untuk menambahkan salah satu dari nominee Politan, William Jellison, untuk mengisi kekosongan yang akan datang di dewan enam orang perusahaan itu. Quentin Koffey dari Politan merespons tawaran tersebut dengan tawaran mereka sendiri: Tambahkan Jellison dan berikan satu kursi dewan lagi kepada nominee aktivis yang lain, Darlene Solomon.
“Masimo membutuhkan mayoritas direktur yang benar-benar independen. Ada solusi yang jelas dan sederhana: tambahkan Darlene Solomon dan Bill Jellison ke Dewan Masimo segera,” tulis Koffey.
Penambahan itu, Koffey mencatat, akan “memenuhi janji Masimo,” yang pertama kali dibuat pada tahun 2015 dan diulang pada tahun 2023, untuk memperluas dewan mereka menjadi tujuh orang. Koffey mengatakan Politan tidak akan menentang pemilihan Kiani pada rapat tahunan pemegang saham yang belum dijadwalkan. Langkah tersebut masih akan memberikan kendali kepada nominee aktivis atas dewan perusahaan, namun akan memungkinkan Kiani untuk melindungi dirinya dari pertarungan proksi yang sengit.
Direktur independen utama Masimo, Craig Reynolds, mengatakan dalam surat pada Kamis sebelumnya bahwa penyelesaian tersebut akan “menghindari gangguan dan biaya signifikan dari pertarungan proksi.” Perusahaan sedang mencoba untuk memisahkan divisi teknologi konsumen mereka bersama mitra joint-venture yang belum dijelaskan, CEO Joe Kiani mengatakan sebelumnya tahun ini.
Tanggapan Koffey mengatakan bahwa Politan “mengapresiasi upaya nyata” untuk menyelesaikan masalah, namun menyarankan bahwa perusahaan tidak bekerja secara produktif. Menurut aktivis tersebut, Reynolds membuat tawaran verbal dengan batas waktu 24 jam yang Koffey awalnya menolak.
“Sulit untuk tidak melihat tawaran ini sebagai sekadar permainan, bukan sebagai upaya nyata untuk menyelesaikan kegagalan tata kelola yang dalam dan berulang di Masimo yang telah menyebabkan kerugian besar bagi perusahaan dan para pemegang saham,” tulis Koffey.
Perwakilan untuk Masimo tidak segera mengembalikan permintaan komentar.
Koffey mengatakan awal minggu ini bahwa Masimo telah menahan informasi tentang joint venture dari dewan — meminta para direktur untuk menandatangani perjanjian kerahasiaan untuk mengetahui nama mitra potensial tersebut. Dia mengancam akan mengajukan gugatan kecuali perusahaan memberinya informasi tersebut pada hari Jumat.
Penawaran penyelesaian tersebut tidak akan mungkin tanpa pengunduran diri mendadak dari direktur saat ini, Rolf Classon, yang kepergiannya disebabkan oleh “alasan kesehatan pribadi.”
Koffey berhasil melancarkan pertarungan proksi di Masimo tahun lalu dan berhasil mendapatkan dirinya dan satu nominee lainnya mewakili di dewan enam orang Masimo. Aktivis tersebut berargumen bahwa akuisisi teknologi konsumen Masimo dimungkinkan oleh tata kelola yang buruk, tuduhan yang didukung oleh pemegang saham besar dan yang dikatakan Koffey telah terus berlanjut sepanjang masa jabatannya sebagai direktur.
Politan meluncurkan pertarungan proksi kedua untuk menggulingkan Kiani tahun ini, mengatakan bahwa “ketiadaan pengawasan telah merugikan para pemegang saham.” Aktivis tersebut juga mencatat bahwa di luar Kiani, tidak ada anggota dewan yang memiliki akses ke “fakta-fakta dasar,” bahkan seputar pengeluaran riset dan pengembangan atau biaya penjualan barang.