Pada Agustus 2023, Matt Swain punya lima tawaran untuk perusahaannya, Triago, tempat dia baru saja menjadi CEO. Dia membangun bisnis yang sangat sukses di bidang private equity yang disebut "directs"—yaitu, menghubungkan perusahaan yang dijalankan dengan baik dan ingin dijual dengan kantor keluarga yang cari untung besar. Sekarang, banyak bank top dari Spanyol dan Korea, sebuah firma private equity AS, pemberi pinjaman dari Midwest, dan sebuah rumah perdagangan Asia besar sedang tertarik.
Tapi saat Swain pertimbangkan tawaran-tawaran itu, satu yang menonjol—dari Bob Hotz, chairman di Houlihan Lokey. Dia yakin Houlihan akan jadi tempat terbaik untuk dia dan timnya. Jadi dia sangat kecewa ketika email datang: "Kami menarik diri dari rencana beli Triago," tulis Hotz, tapi dia bilang Swain-lah alasan utama ketertarikan mereka, dan dia mengajak ketemu untuk kopi besok pagi jam 9.20.
Swain tidak berharap banyak. "Saya bahkan tidak pakai kaus kaki dengan sepatu loafers. Saya tidak pernah pakai kaus kaki di pertemuan santai yang tidak penting," kenangnya. "Saya cuma mau minta saran Bob yang berpengalaman tentang tawaran mana yang harus dipilih." Saat sarapan, si anak muda yang energik itu bertanya banyak pada Hotz yang rambutnya sudah putih dan bicaranya lembut, yang usianya lebih tua setengah abad. "Karena waktunya terbatas, saya bicara sangat cepat sampai tidak sentuh avocado toast biasa saya. Saya tanya Bob: ‘Mana yang paling cocok?’ Dan Bob berubah pikiran, dan bilang, ‘Saya pikir kami partner terbaik.’"
Pada jam 11 malam, 30 Agustus, Hotz telpon Swain dan bilang dia setuju—tapi dengan syarat Swain tinggalkan rumahnya yang penuh tamu di Nantucket dan terbang ke London hari Minggu di akhir pekan Labor Day untuk proses due diligence yang cepat. Swain setuju dan naik pesawat tengah malam ke Heathrow dengan membawa koper penuh dokumen keuangan. Pada Jumat berikutnya, Houlihan Lokey sudah menyelesaikan pembelian yang sangat cepat, dilaporkan senilai lebih dari $100 juta.
Kolaborasi ini menciptakan kekuatan baru di Wall Street, antara anak ajaib yang jago buat kesepakatan, dan bank investasi menengah raksasa yang mungkin belum pernah kamu dengar. Di awal usia 20-an, bahkan sebelum gabung Triago, Swain lebih jago dari profesional Wall Street dalam mengenali bahwa kekayaan kantor keluarga yang tumbuh berarti ada minat tinggi untuk membeli perusahaan individu, daripada investasi di kumpulan perusahaan yang dirakit oleh raksasa private equity (PE).
Pendiri kantor keluarga itu seringkali sudah membangun dan menjual perusahaan mereka sendiri, dan mereka serta penerusnya senang "mengecek langsung," daripada biarkan Carlyle atau TPG putuskan untuk mereka. Untuk memuaskan keinginan orang super kaya itu, Swain kembangkan jaringan luas "sponsor independen" yang berani, operator yang dapat surat niat untuk beli bisnis menengah swasta yang melakukan segalanya dari bikin suku cadang pesawat biasa sampai jual souvenir bermerek Disney dengan harga yang sudah ditentukan.
Proses di mana investor pilih sendiri kesepakatan mereka, daripada, misalnya, gabung ke dana No. 7 dari raksasa PE, disebut "directs." Ini sudah ada selama beberapa dekade, tapi dalam lima tahun di Triago, Swain terbukti sebagai penggerak utama yang bawa sektor ini dari yang tidak dikenal jadi bisnis besar, dan jadi raja di bidangnya. Menurut perkiraan Fortune, nilai semua transaksi directs, menggunakan definisi luas investasi tunggal di perusahaan swasta, akan meledak jadi sekitar $200 miliar tahun ini, berlipat ganda dari beberapa tahun lalu.
Tapi, "directs" masih punya jalan panjang sebelum bisa jadi ancaman serius bagi raksasa PE. Meski Swain punya rencana besar, belum ada adopsi massal oleh pendukung tradisional PE—dana pensiun besar, perusahaan asuransi, dan yayasan. Lembaga besar itu masih lebih memilih kumpulan dana, di mana mereka bisa menaruh banyak uang dengan cepat tanpa butuh tim khusus untuk analisis kesepakatan khusus ini. Sementara itu, kesuksesan menarik kompetisi—dan keuntungan besar Swain (didapat dari beli dan perbaiki perusahaan kecil dan menengah yang murah dan diabaikan) menarik lebih banyak pesaing, tren yang bisa naikkan harga dan kurangi untung.
Tapi tidak ada tantangan yang tampak mengganggu Swain, yang sudah kembangkan buku kontak luas yang mencakup divisi investasi untuk keluarga almarhum raksasa real estate Sam Zell dan duta besar untuk Inggris Warren Stephens, plus keluarga Romney dan Bloomberg, di antara banyak nama terkenal lainnya. Dia terbukti ahli dalam mengkurasi para sponsor top dan mengidentifikasi investasi yang janjikan—dan beberapa tahun kemudian berikan—keuntungan besar, mengalahkan PE. "Sebelum Matt, kami harus cari sponsor independen sendiri, dan itu sulit," kata Duran Curis, partner pendiri Ocean Avenue Capital Partners, yang mengelola portofolio $2 miliar dari 140 directs. "Kontribusi besarnya adalah dia mencarinya untuk kami, dan menawarkan peluang terbaik." Sekarang, digabung dengan kekuatan Houlihan Lokey, Swain punya rencana besar untuk mulai jual ke dana pensiun, yayasan, dan manajer aset.
Tambahan David Feierstein, pendiri Ronin Equity Partners, firma investasi yang danainya dihimpun Swain sebesar beberapa ratus juta dolar untuk danai setengah lusin pembelian, "Kalau tidak ada orang yang seagresif dan sekarismatik Matt, industri directs tidak akan sejauh sekarang. Matt punya keunggulan sebagai yang pertama bergerak. Di directs, Matt yang pegang kendali."
Serangan pesona
Ada sesuatu yang langka tentang Swain, yang merupakan orang muda pintar, tapi dia sudah bangun bisnisnya dengan cara lama Wall Street, sebelum perdagangan kuantitatif dan model Excel, lewat serangan pesona yang tenun jaringan hubungan erat yang sulit ditandingi saingan. Sangat luar biasa bahwa orang yang super gigih ini berasal dari latar belakang yang sangat istimewa. Dia besar di Greenwich, Conn., anak dari CFO hedge fund ternama. Leluhurnya adalah pemilik asli pulau Nantucket. "Matt bilang pada saya keluarganya sudah datang ke Nantucket selama beberapa generasi. Jadi kami jalan untuk ambil kopi dan kami lewat Swain Street, lalu Swain House, lalu kami pergi ke Museum Perburuan Paus dan disambut oleh setengah lusin potret leluhurnya," kata Rupert Edis, CEO kantor keluarga Landon yang termasuk Landon Capital Partners, investor lama di directs Swain.
Setelah lulus dari Colgate University, tempat dia jadi presiden badan mahasiswa dan jago di squash—dia masih salah satu pemain amatir terbaik di Manhattan—Swain gabung Stifel, di unit "agen penempatan" yang menghimpun dana untuk hedge fund. Manajernya heran bahwa kantor keluarga tidak balas telepon mereka, jadi mereka tugaskan Swain untuk cari peminat dari "daftar mati" 1.000 keluarga yang sebagian besar kaya. Penerima baru itu kebanyakan dapat jawaban tidak, teguran, bahkan "Kamu cebol!" dari yang tidak langsung tutup telepon, tapi dia juga belajar bahwa ada celah di pasar.
Swain jadi perantara. Dia temukan bahwa sponsor independen IVEST butuh dana untuk pemasok mainan boneka mewah bernama Dan Dee, dan bawa pemimpin mereka ke Solamere, kantor keluarga yang mewakili keluarga Romney, mantan CEO Walmart Lee Scott, dan investor kaya lainnya. Swain himpun $100 juta untuk pembelian itu. Pada 2018, dia temukan tempat yang cukup kecil dan berani untuk ambil risiko pada visinya bangun bisnis seputar directs: Triago, firma yang dirintis oleh orang Prancis Antoine Dréan yang bisnisnya sukses di bidang saudara dekatnya, cari pembeli untuk mitra terbatas (LP) yang ingin jual kepemilikan mereka di kumpulan dana private equity.
Swain cepat ubah directs jadi penggerak untung Triago. Dalam tiga tahun, dia himpun $3 miliar modal ekuitas untuk 35 kesepakatan yang, termasuk utang, danai lebih dari $10 miliar dalam pembelian. Pada April 2022, Dréan tunjuk anak muda 27 tahun yang sedang naik daun itu sebagai CEO.
Sementara PE Besar biasanya berikan keuntungan dua kali lipat ke investor dalam periode kepemilikan lebih lama, directs menargetkan jauh lebih tinggi. "Investor kami cari return 3x atau lebih," kata Patrick Zyla, direktur pelaksana Castle Harlan, firma yang sering bekerja sama dengan Swain.
Dana PE reguler terkenal kenakan biaya sekitar 2% per tahun pada semua dana investor, baik sudah dipakai ataupun belum. Sponsor directs biasanya tidak kenakan biaya sama sekali, dan bahkan lebih baik, mereka tidak dibayar kecuali hasilnya bagus. Raksasa industri biasanya dapat "carry" tetap 20% dari keuntungan saat perusahaan dijual. Tapi kesepakatan directs biasanya disusun sehingga sponsor tidak dapat apa-apa sampai mereka capai target 2x. Di atas angka itu, mereka mulai kumpulkan 20%, tapi bagian mereka naik tajam dengan setiap kelipatan dari kepemilikan investor yang mereka kembalikan. Jika sponsor-manajer capai 5x, mereka bisa kantongi sampai 40% dari keuntungan.
"Kalau tidak ada orang yang seagresif dan sekarismatik Matt, industri directs tidak akan sejauh sekarang." David Feierstein, pendiri Ronin Equity Partners
Sam Zell, yang bersama timnya danai sejumlah kesepakatan Swain, sangat suka aspek "skin in the game" ultra-tinggi dari directs ini. (Swain cerita bahwa Zell suka difoto bersama si anak muda, karena Swain hanya sedikit lebih tinggi dari tycoon berpostur kecil yang sudah almarhum itu.) Zell dan presiden kantor keluarga Zell EGI, Mark Sotir, akan dorong Swain untuk atur transaksi yang naikkan standar untuk dapat bagian keuntungan, tapi berikan tim manajemen skor lebih besar untuk hasil yang luar biasa.
Itu yang buat tawaran Houlihan Lokey sangat menarik sekarang, mengingat PE lihat penurunan tajam dalam eksit: Menurut Hamilton Lane, firma yang investasi atas nama dana pensiun, pada 2021 firma PE masih pegang 45% dari kesepakatan buyout mereka lima tahun setelah pembelian; tahun lalu, sekitar 65% masih belum terjual setelah setengah dekade.
Sementara itu model Swain berkembang berkat kecepatan. Dengan directs, uangnya datang cepat, dan begitu juga biayanya. Biasanya butuh waktu sembilan sampai 18 bulan bagi agen penempatan yang bekerja untuk firma PE untuk menghimpun dana penuh. Tapi sekali geng Swain dapat mandat dari sponsor, dia dan para bankernya biasa buat perputaran dan amankan pendanaan dalam delapan sampai sembilan minggu. Timnya yang 40 orang juga fokus pada kesepakatan yang semakin besar yang besarkan pendapatan mereka dari transaksi directs rata-rata. Tahun ini, dia perkirakan akan lakukan sekitar selusin kesepakatan dengan nilai perusahaan rata-rata $200 juta sampai $400 juta. "Itu jauh, jauh lebih besar dari rata-rata di industri," klaimnya. "Kami sekarang kerjakan satu yang bernilai $2 miliar, dan angkanya akan terus naik."
Waktu kepemilikan yang lebih lama itu, dan kehausan LP untuk likuiditas, harusnya terutama menguntungkan bidang pertama di mana Swain dan Houlihan Lokey bayangkan ekspansi besar di luar directs tradisional: yang disebut kendaraan kelanjutan, atau CV, di mana sebuah dana tandai perusahaan andalan yang janjikan hal hebat, dan tidak ingin jual saat mereka keluar dari kepemilikan lainnya. Sekarang, Evercore pemain terbesar, tapi Houlihan sedang naik. CVs bayar sebagian besar LP yang ada di "penjaga" bintang itu dengan return bagus, dan ganti mereka dengan kelompok baru yang lihat keuntungan besar di depan dengan tetap pegang dan kembangkan yang unggul itu untuk, misalnya, tiga atau empat tahun lagi. Perusahaan itu berpisah dari dana dan lanjut sebagai entitas mandiri. Pendatang baru itu sekali lagi pergi "direct" karena mereka beli berdasarkan kesepakatan per kesepakatan.
Cabang kedua adalah yang dikenal sebagai "co-investment." Firma PE semakin cari himpun uang di luar apa yang disumbang investor asli ke dana tertentu. Katakanlah manajernya lihat penyedia perangkat lunak dijual dengan harga murah, dan ingin tambahkan ke portofolio teknologi. Atau "batasan konsentrasi" pada satu pembelian apa pun adalah $300 juta, dan mereka benci untuk lewatkan yang cocok sempurna di $450 juta. Atau tujuannya mungkin amankan akuisisi tambahan besar, atau puaskan lonjakan penjualan tak terduga dengan bangun pabrik baru. Dalam semua kasus itu, dana mungkin kekurangan modal untuk ambil peluang. Mungkin ada $300 juta masih di kas mereka dan butuh beberapa ratus juta lagi.
Swain dan tim Houlihan Lokey lihat bidang ini, yang masih di tahap awal, sebagai area besar untuk penghimpunan dana yang menguntungkan dan bisnis investment-banking. Ini kesepakatan bagus untuk LP dana karena mereka tidak bayar biaya atau carry pada modal tambahan. Investor baru bayar carry dengan tingkat yang sangat terkait dengan kinerja: Persentasenya mulai rendah dan naik tergantung level keuntungan yang dicapai. Pengaturan ini beri daya co-investor untuk pilih sendiri kesepakatan individu mereka, daya tarik besar directs secara umum.
Daripada datang dari sponsor kecil yang terutama diwakili Swain di masa lalu, peluang ini mengalir dari firma PE besar dan mapan yang sudah jalankan kandidat ini selama bertahun-tahun, dan bisa tunjukkan rekam jejak mengesankan, baik untuk properti co-invest dan kinerja keseluruhan firma. Cap persetujuan itu sangat tingkatkan daya tarik mereka.
"Pikiran komersial setiap menit setiap hari"
Di Houlihan Lokey, Swain teruskan jaringan yang cepat yang jadi ciri khasnya. Dia lakukan sebagian besar bisnisnya dalam radius lima blok di Midtown Manhattan. Dia tinggal di apartemen sewaan dari Eric Trump di gedung tinggi bergaya Moorish di Park Avenue; Ivanka Trump tetangganya. Swain lakukan dealmaking utamanya di dua tempat makan dekat, venue Prancis mewah Le Bilboquet dan Loews Regency Bar & Grill. "Saya lakukan sarapan beruntun di Loews, lalu makan siang di Bilboquet," akunya. "Lalu di malam hari ada tiga bab. Pertama koktail di Bilboquet, lalu makan malam sungguhan, lalu perbincangan panjang sambil minum. Sebelum usia 30, berhenti tengah malam. Sekarang saya 30, selesai jam 11 atau tengah malam." Demi efisiensi, Swain ganti meja ketika tamu baru datang, bahkan jika tamu lama masih duduk di sana. Catat Tom Burchill, managing partner firma PE Seven Point: "Dia melompat dari satu kutub ke kutub lain. Sekali, saya dapat dia selama 45 menit di Bilboquet. Beruntunglah saya." Ketika di Nantucket, Swain melesat keliling pulau dengan rakit kecepatan super tinggi bergaya Navy SEAL, jenis yang dipakai militer di Ukraina. Dia impor itu, dan uangnya diberikan ke pabrikan yang ingin dukung pekerjaan di negara yang sedang tertekan itu.
Rekan bisnisnya lihat dia baik sebagai orang yang sangat menawan dan, singkatnya, terobsesi. "Matt punya pikiran komersial setiap menit setiap hari," amati Hotz, yang dipuja Swain sebagai "Paman Bob." Tambah Mike DiPiano, managing general partner di firma PE teknologi NewSpring Capital: "Dia orang muda yang jualan sepanjang waktu." Kemampuannya untuk menarik orang terkenal yang lebih tua sangat luar biasa. "Dia punya jiwa tua untuk orang muda, dan itu menular," kata Kevin Wilcox dari kantor keluarga Stephens. Edis, dari kantor keluarga Landon, puji bakat Swain untuk "menarik mentor dan sekutu kuat" dan sebut kemampuannya untuk selesaikan tugas dalam sekejap sebagai "Napoleonik"—omong-omong, dengan tinggi 5-kaki-8, Swain ukuran sedang, seperti perusahaan yang dia pasarkan.
Meski Houlihan Lokey beli Triago 18 bulan lalu, masing-masing pihak sudah bawa manfaat besar satu sama lain. Sangat mengejutkan bahwa firma ini begitu tidak dikenal. Houlihan peringkat sebagai bank investasi terbesar di dunia untuk perusahaan swasta menengah. Itu juga penampil teratas di Wall Street untuk menghadiahi investor selama dekade terakhir, dan dengan selisih besar. Dalam rentang itu, itu berikan total return pemegang saham 26,4% per tahun, kalahkan sesama butik seperti Lazard (5,9%), Jefferies (13,2%), Moelis