Tesla bersumpah untuk terus melanjutkan perjuangannya untuk mengembalikan paket bayaran bersejarah Elon Musk, dan kegagalan dapat memiliki biaya yang tinggi: potensi lebih dari $100 miliar dalam biaya pajak dan akuntansi bagi perusahaan dan sang pemimpin eksekutif.
Hakim Delaware Kathaleen McCormick baru-baru ini menolak upaya kedua pembuat mobil listrik tersebut untuk memberikan Musk paket opsi saham terbesar sepanjang sejarah — bernilai $56 miliar pada saat putusan aslinya dan lebih dari $129 miliar pada harga saham saat ini. Dia menemukan bahwa suara mayoritas pemegang saham untuk mengesahkan kembali hibah itu tidak mengatasi penolakannya sebelumnya terhadap kesepakatan 2018 sebagai tidak adil dan diberikan oleh dewan yang terikat pada CEO-nya.
Sikapnya membuat dewan dalam dilema: melanjutkan banding yang panjang dan tidak pasti dengan Mahkamah Agung Delaware atau memberikan paket opsi baru kepada kepala eksekutifnya.
Jika diberikan dengan syarat yang sama, paket baru dapat memicu biaya akuntansi korporat lebih dari $50 miliar dan secara terpisah memberlakukan tarif pajak hukuman hingga 57 persen pada saham Musk, memicu tagihan pajak besar.
Pada bulan April, Tesla memperingatkan para pemegang saham bahwa menerbitkan kembali serangkaian opsi saham baru yang memberi hak kepada Musk untuk membeli 304 juta saham yang sama akan menghasilkan biaya akuntansi terkait kompensasi lebih dari $25 miliar, karena valuasi perusahaan tersebut jauh lebih tinggi daripada tahun 2018. Itu dibandingkan dengan biaya $2,3 miliar untuk hibah asli 2018.
Kalkulasi itu didasarkan pada harga saham $175 pada 1 April, ketika kapitalisasi pasar Tesla adalah $558 miliar. Saham tersebut sejak itu lebih dari dua kali lipat menjadi $425 memberikan Tesla valuasi $1,3 triliun — sebagian besar karena antusiasme investor terhadap hubungan baru Musk dengan presiden terpilih Donald Trump — menyiratkan bahwa biaya akuntansi bisa berlipat ganda dengan jumlah yang sama.
Lebih sedikit diketahui tentang implikasi pajak potensial bagi Musk, yang kekayaannya baru-baru ini melonjak melebihi $400 miliar — orang pertama yang mencapai tingkat kekayaan tersebut.
Jika Tesla berhasil dalam bandingnya, yang harus diajukan dalam 30 hari setelah putusan 2 Desember, Musk akan membayar tarif federal standar 37 persen untuk kompensasi saham ketika dia mengeksekusi opsi 2018-nya, yang tidak diwajibkan untuk dilakukan hingga 2028.
Jika Mahkamah Agung Delaware menolak untuk membatalkan putusan asli dan dewan memilih untuk mengeluarkan rencana baru dengan syarat yang sama, opsi akan diberikan sudah “in the money”, karena target keuangan sudah tercapai.
“Ini sangat sederhana. Jika Anda memberikan opsi yang ‘in the money’, yang jelas sudah sekarang, semua jenis hal buruk akan terjadi,” kata Schuyler Moore, mitra pajak di firma hukum Los Angeles, Greenberg Glusker, kepada Financial Times. “Itulah mengapa mereka sangat berusaha untuk mengesahkan kesepakatan asli. Jika mereka menerbitkannya kembali sekarang, akan ada masalah pajak yang harus dibayar.”
Ketika dirancang pada 2018, opsi saham tersebut tergantung pada target-target ambisius — seperti meningkatkan pendapatan 15 kali lipat dan valuasi 12 kali lipat — yang telah dicapai oleh Musk pada 2023.
Pada saat paket tersebut diberikan, opsi tersebut “out of the money” dan tidak dapat dieksekusi, sehingga memenuhi pengecualian dalam bagian kode pajak yang dikenal sebagai 409A, yang mengatur kompensasi tertunda.
Aturan tersebut diperkenalkan pada tahun 2005 setelah eksekutif Enron bergegas untuk mencairkan saham yang sudah diterima sebagai bagian dari rencana kompensasi mereka sebelum perusahaan bangkrut.
Keputusan McCormick untuk membatalkan rencana Musk pada Januari membatalkan opsi-opsinya, yang dari perspektif pajak tidak lagi ada.
Moore mengatakan upaya untuk memberikan kesepakatan baru dengan syarat yang sama sekarang bisa melanggar bagian 409A, yang “memicu pajak penghasilan penuh atas nilai kompensasi tertunda pada tanggal dimana itu diberikan, jauh sebelum kompensasi tertunda itu akan dikenakan pajak menurut aturan normal”.
“Untuk menambah cemoohan, bagian 409A akan memberlakukan tambahan pajak 20 persen pada nilai tersebut,” tulis Moore dalam sebuah artikel di jurnal berpengaruh Tax Notes Federal. “Kerusakan terjadi pada tanggal pemberian.”
Itu berarti Musk akan langsung bertanggung jawab untuk pajak penghasilan 57 persen pada selisih antara harga pelaksanaan dan nilai saham saat ini, apakah dia memilih untuk menggunakan opsi tersebut atau tidak. Pada harga penutup hari Rabu sebesar $425 dan harga pelaksanaan sebesar $23,34 yang ditetapkan pada 2018, selisihnya akan menjadi $122 miliar, yang berarti tagihan pajak hampir $70 miliar.
“Isu pajak di sini cukup jelas. Jika Anda memberinya paket yang tidak sesuai dengan 409A sekarang, Anda menghadapi percepatan pajak penghasilan pada saat penerimaan daripada saat dia menggunakan opsi tersebut, dengan tarif denda di atasnya,” kata Bradford Cohen, mitra pajak di Jeffer Mangels Butler & Mitchell. “Ini bisa menjadi kesalahan yang sangat mahal dan tidak diinginkan.”
Meskipun Musk memilih untuk tidak menggunakan paketnya ketika berhak melakukannya tahun lalu, “memiliki opsi tersebut kuat dan berharga,” kata Moore, karena mereka bertindak sebagai penghalang bagi para pengakuisisi atau aktivis potensial. Musk juga dapat meminjam melawan nilai tersirat mereka, selama dia tidak memberikan hak tanggungan pada opsi tersebut.
Dewan memiliki rute lain untuk membantu Musk menghindari tambahan 20 persen dalam pajak, tetapi tetap mahal. Direktur dapat memberikannya 304 juta saham Tesla senilai $129 miliar pada harga saat ini, yang akan dikenakan tarif standar 37 persen, sekitar $48 miliar.
Ketika ditanya tentang masalah tersebut oleh McCormick selama persidangan pada bulan Agustus, seorang pengacara untuk Tesla juga menimbulkan kemungkinan bahwa tarif pajak pribadi yang mungkin lebih tinggi bisa mengakibatkan Musk menerima paket yang lebih besar untuk menutupi biaya pajaknya.
“Pada akhirnya, seperti yang kita tahu bagaimana ekonomi bekerja, maka Anda mungkin harus membayar dia lebih. Jika dia memiliki angka yang diinginkan dan dia dikenakan pajak, itu akan diteruskan [kepada pemegang saham],” kata Rudolf Koch dari Richards, Layton & Finger.
Lagipula, jika Musk membanjiri pasar dengan menjual saham sebanyak itu sekaligus untuk menutupi pajak, itu akan berisiko membuat harga saham turun.
Perusahaan masih harus menanggung biaya akuntansi. Dan jika negosiasi pembayaran dimulai dari awal, Musk mungkin tidak setuju untuk periode kuncian lima tahun setelah menggunakan opsi saat di mana dia tidak bisa menjual, fitur dari paket 2018-nya.
Musk sebelumnya telah menimbulkan kemungkinan untuk mundur dari produsen mobil listrik tersebut, dan dewan telah berpendapat bahwa rencana kompensasi itu adalah cara kunci untuk mempertahankan keterikatan miliarder yang berubah-ubah tersebut.
Pada Januari, dia memposting di X bahwa dia “merasa tidak nyaman mengembangkan Tesla untuk menjadi pemimpin dalam AI dan robotika tanpa memiliki kontrol suara ~25%” dan “kecuali itu terjadi, saya lebih suka membangun produk di luar Tesla”.
Tesla tidak segera menanggapi permintaan untuk memberikan komentar.