Dua dari nama terbesar dalam asuransi di Inggris sedang terlibat dalam pertarungan pengambilalihan yang memiliki potensi untuk merubah pasar Inggris.
Aviva, raksasa asuransi Inggris bernilai £13 miliar yang akar-akarnya dapat ditelusuri kembali hingga akhir abad ke-17, sedang mengejar Direct Line Group yang lebih muda dan lebih kecil: sebuah nama rumah tangga yang terkenal dengan perlindungan motor dan maskot pemasarannya — telepon merah di atas roda.
Namun, pendekatan senilai £3,3 miliar oleh Aviva untuk Direct Line ditolak dengan tegas oleh dewan yang terakhir ini pekan ini, mendorong Aviva untuk langsung meminta dukungan dari para pemegang saham rivalnya yang lebih kecil tersebut.
Kemana Aviva akan melangkah selanjutnya dalam upayanya untuk mengakuisisi Direct Line dan apa dampaknya bagi pasar asuransi Inggris?
Mengapa Aviva ingin membeli Direct Line?
Aviva percaya bahwa kerjasama dengan Direct Line akan meningkatkan eksposurnya di pasar asuransi pribadi dan memberikan sinergi biaya dan modal yang “materi”. Aviva juga berpendapat bahwa kesepakatan tersebut akan membantu grup tersebut, yang memiliki portofolio asuransi jiwa yang substansial, untuk beralih ke bisnis modal ringan.
Dame Amanda Blanc, chief executive Aviva sejak 2020, ingin mempercepat kinerja grup tersebut, sebagian melalui akuisisi. Ia telah melakukan restrukturisasi pada grup tersebut, menjual sejumlah operasi luar negeri pada awal masa jabatannya dan mengembalikan miliaran pound kepada para pemegang saham.
Pendekatan oleh grup FTSE 100 ini terjadi ketika Direct Line, yang dibentuk pada tahun 1985 dan mereknya termasuk Churchill, Green Flag, dan Darwin, sedang dalam tahap awal rencana pemulihan.
“Tidak dirahasiakan bahwa Direct Line telah kesulitan dalam beberapa tahun terakhir untuk menghadapi pasar asuransi motor yang menantang, dan kesalahan operasional telah menjadi beban bagi kinerja,” kata Matt Britzman, analis ekuitas senior dengan Hargreaves Lansdown.
Manajemen baru, termasuk chief executive Adam Winslow — kepala asuransi umum Aviva di Inggris dan Irlandia hingga awal tahun ini, ketika ia pindah ke rivalnya yang lebih kecil — ditempatkan pada tahun ini, untuk membantu membalikkan bisnis yang merugi, dan hasil terkini lebih menjanjikan.
Winslow, putra pendiri situs perbandingan harga Compare the Market, juga merekrut chief financial officer dan chief risk officer dari Direct Line dari Aviva sebagai bagian dari pemulihan yang direncanakan.
Namun, kelemahan pada harga saham Direct Line telah membuat grup tersebut rentan terhadap pengambilalihan.
Apa syarat-syarat dari kesepakatan tersebut?
Aviva memberikan tawaran secara tidak langsung pada tanggal 19 November yang menilai bisnis Direct Line sebesar 250p per saham, atau sekitar £3,3 miliar.
Proposal tersebut terdiri dari 112,5p di tunai ditambah 0,282 saham Aviva baru untuk setiap saham Direct Line.
Aviva menggambarkan proposalnya, yang mewakili premi sebesar 57,5 persen terhadap harga penutupan saham Direct Line pada tanggal 27 November, sebagai “sangat menggiurkan”.
Namun, dewan Direct Line, yang dipimpin oleh ketua Danuta Gray, tidak setuju. Mereka menggambarkan proposal tersebut sebagai “sangat oportunis” dan “substanstial” meremehkan nilai perusahaan.
Aviva mengatakan bahwa grup FTSE 250 tersebut menolak untuk melanjutkan pembicaraan setelah menolak proposalnya.
Selanjutnya, Aviva telah mulai menghubungi para pemegang saham Direct Line dalam upaya untuk mendorong dewan Direct Line untuk duduk bersama, seperti yang dilaporkan sebelumnya oleh Financial Times. Hal tersebut dapat membuka jalan bagi pengambilalihan yang mungkin bersifat permusuhan.
Sumber yang dekat dengan Direct Line mengatakan: “Bola ada di tangan Aviva.”
Aviva memiliki waktu hingga pukul 17.00 pada tanggal 25 Desember untuk melakukan penawaran resmi atau mundur. Hal ini akan membuat Natal yang sibuk bagi perusahaan asuransi dan bankir-bankirnya di Goldman Sachs, yang awalnya menasihati Direct Line pada penolakan dari perusahaan asuransi Belgia, Ageas, pada awal tahun ini. Clifford Chance juga sedang memberikan nasihat kepada Aviva.
Dari pihak Direct Line, mereka telah berpaling kepada Morgan Stanley, Robey Warshaw, Slaughter and May, dan Brunswick di antara penasihat lainnya.
Apa pendapat para pemegang saham?
Reaksi awal dari para pemegang saham adalah positif dengan saham-saham Direct Line melonjak 41 persen.
Kedua perusahaan asuransi tersebut memiliki beberapa pemegang saham besar yang sama — termasuk Schroders, Fidelity, Redwheel, dan M&G.
Salah satu pemegang saham top-20 Direct Line mengatakan bahwa tawaran Aviva bukanlah hal yang mengejutkan, mengingat jumlah uang berlebih yang dimiliki oleh perusahaan asuransi tersebut dan kesempatan untuk menggabungkan bisnis motor untuk meningkatkan skala dan mengurangi biaya.
“Alasan Direct Line menggambarkan ini sebagai oportunis, adalah karena mereka sedang menjalani proses pemulihan. Mereka memiliki eksekutif yang sangat berkualifikasi yang semuanya berasal dari Aviva,” kata investor tersebut.
Meskipun ia percaya bahwa tawaran 250p per saham meremehkan Direct Line, ia memprediksi bahwa sebagian besar investor akan mendukung tawaran sebesar 300p.
Pemegang saham Direct Line lain yang signifikan juga mengonfirmasi bahwa Aviva telah menghubungi institusi mereka secara langsung. “Tawaran ini muncul secara tiba-tiba. Kami akan membuat keputusan pada awal minggu depan. Bisakah pembeli ekuitas swasta datang? Hal ini mungkin menjadi alasan untuk menunggu.”
Kemana Aviva bisa pergi dari sini?
Analis-analis memperkirakan bahwa Aviva akan perlu menggali lebih dalam di kantongnya untuk menarik perhatian targetnya.
“Evaluasi yang tidak terlalu tinggi dari Direct Line (namun mungkin wajar jika dilihat secara independen), dikombinasikan dengan … sinergi, akan membuat kesepakatan ini menguntungkan secara finansial,” kata analis-analis di Jefferies. “Dengan ini diingat, kami tidak akan terkejut jika Aviva membuat tawaran tambahan dan oleh karena itu kami mengulangi pandangan kami bahwa sebuah tawaran setidaknya sebesar 270p mungkin akan diterima.”
Analis-analis di KBW memperkirakan bahwa kesepakatan tersebut akan menjadi “borderline” bagi Aviva sekitar 300p per saham.
Gosip tentang kesepakatan seputar Direct Line juga bisa membuat pembeli lama muncul ke permukaan seperti Ageas, yang telah melakukan dua tawaran yang tidak berhasil untuk Direct Line tahun ini.
“Tawaran lama Ageas saat ini bernilai sekitar 260p untuk perbandingan,” kata MKP Advisors. “Saham Ageas telah kuat sejak upaya-upaya untuk mengambil alih Direct Line berakhir.”
William Hawkins, seorang analis di KBW, mengatakan bahwa kombinasi Aviva-Direct Line adalah “kombinasi yang paling logis untuk menambah nilai bagi para investor”.
Namun, ia menambahkan: “Saat melihat gambaran yang lebih luas, kami berpikir bahwa munculnya penawar lain yang dapat menawarkan komponen tunai yang lebih tinggi dalam sebuah tawaran dan komitmen untuk mendukung pertumbuhan di DLG tidak boleh diabaikan.”
Ageas menolak untuk memberikan komentar.
Apakah kesepakatan tersebut bisa dicegah?
Kombinasi Aviva dan Direct Line bisa menimbulkan kekhawatiran persaingan di sektor-sektor tertentu karena dominasi kedua grup dalam pasar asuransi motor dan rumah.
Data dari situs perbandingan Confused.com menunjukkan bahwa Direct Line memiliki 10,8 persen dari sektor asuransi motor, menjadikannya pemain terbesar kedua, sementara Aviva berada di belakang dengan 10,5 persen. Kesepakatan tersebut akan menghasilkan kelompok yang memimpin lebih dari seperlima pasar.
Otoritas Persaingan dan Pasar Inggris kemungkinan akan meninjau setiap kesepakatan yang mendorong pangsa pasar dalam suatu area produk di atas 25 persen.
Aviva juga mendominasi pasar asuransi rumah, dengan pangsa sebesar 8,7 persen sedangkan Direct Line memiliki 6,2 persen, menurut Confused.com.
Barrie Cornes, seorang analis di Panmure Liberum, mengatakan bahwa CMA “akan memiliki pandangan terhadap kelompok yang digabungkan tetapi kami mengasumsikan bahwa Aviva telah mempertimbangkan hal ini dan telah mengesampingkannya sebagai suatu masalah”.
Setiap penggabungan akan memerlukan persetujuan tidak hanya dari CMA tetapi juga dari Otoritas Regulasi Prudential Bank of England, dalam apa yang akan menjadi ujian besar pertamanya sebagai pengawas perusahaan asuransi.
Informasi tambahan oleh Ian Smith di London
\”