Sebuah pengacara Tesla menyatakan bahwa paket kompensasi senilai $56 miliar untuk Elon Musk seharusnya sudah dipulihkan melalui pemungutan suara para pemegang saham tahun lalu, demikian disampaikan ke Mahkamah Agung Delaware di Amerika Serikat.
Pengacara Tesla tersebut menyampaikan argumennya pada hari Rabu, menandai tahap akhir salah satu pertarungan hukum korporasi terbesar setelah seorang hakim pengadilan rendah membatalkan kompensasi rekor CEO Tesla pada Januari 2024. Perusahaan ini juga mengajukan banding atas putusan pengadilan rendah yang menolak suara pemegang saham untuk memulihkan paket kompensasi tersebut dengan alasan tidak sah secara hukum.
Rekomendasi Cerita
list of 4 items
end of list
“Ini adalah pemungutan suara pemegang saham yang paling terinformasi dalam sejarah Delaware,” ujar Jeffrey Wall, seorang pengacara untuk Tesla, kepada para hakim. “Mengukuhkan hal tersebut akan menyelesaikan kasus ini.”
Hasil kasus ini dapat membawa konsekuensi signifikan bagi negara bagian Delaware, hukum korporasinya yang luas digunakan, dan Court of Chancery-nya, sebuah forum yang dulu difavoritkan untuk sengketa bisnis yang belakangan dituding bersikap memusuhi para entrepreneur berpengaruh.
Putusan Court of Chancery yang membatalkan kompensasi Musk telah menjadi seruan bagi para kritikus Delaware. Chancellor Kathaleen McCormick memutuskan bahwa dewan Tesla tidak memiliki independensi dari Musk ketika mereka menyetujui paket kompensasi pada 2018, dan bahwa para pemegang saham kekurangan informasi kunci ketika mereka memilih dengan mayoritas besar mendukungnya. Akibatnya, ia menerapkan standar hukum yang ketat dan menilai kompensasi tersebut tidak adil bagi para investor.
Musk tidak menghadiri persidangan argumen, yang diadakan di pengadilan khusus untuk mengakomodir 65 orang yang hadir, sebagian besar merupakan pengacara.
Para tergugat, yaitu direksi Tesla saat ini dan mantan, menyangkal adanya kesalahan dan menyatakan bahwa McCormick keliru menafsirkan fakta dan hukum.
Dexit
Tesla berargumen di Dover, Delaware, bahwa kelima hakim di pengadilan tinggi Delaware memiliki tiga jalan untuk membalikkan putusan pengadilan rendah.
Mereka dapat menyimpulkan bahwa Musk, yang memegang 21,9 persen saham Tesla pada 2018, tidak mengendalikan negosiasi kompensasi dewan dan bahwa para pemegang saham sepenuhnya terinformasi ketika mereka memilih untuk menyetujuinya tahun itu. Mereka dapat menentukan bahwa membatalkan kompensasi tersebut bukanlah solusi yang tepat karena tidak membatalkan pekerjaan yang telah dilakukan Musk atau keuntungan yang telah diterima pemegang saham. Atau, mereka dapat menentukan bahwa pemungutan suara tahun lalu menunjukkan bahwa para pemegang saham ingin menerima kesepakatan kompensasi tersebut, terlepas dari cacat hukumnya.
“Para pemegang saham pada tahun 2024 tahu persis apa yang mereka pilih,” kata Wall.
Greg Varallo, pengacara untuk Richard Tornetta, investor kecil yang mengajukan kasus ini pada 2018, menyatakan bahwa jika pengadilan menerima ratifikasi, hal itu akan memungkinkan suatu pihak untuk mengubah hasil setelah suatu kasus pengadilan berjalan. “Gugatan hukum akan menjadi tidak ada habisnya,” ujarnya kepada para hakim.
Varallo berusaha meyakinkan para hakim bahwa putusan pengadilan rendah adalah hasil dari pencarian fakta yang cermat dan didasarkan pada hukum yang mapan. “Tidak ada yang luar biasa dari opini persidangan ini,” katanya. “Yang membuatnya benar-benar luar biasa adalah bahwa opini ini membahas paket kompensasi terbesar dalam sejarah umat manusia, yang dianugerahkan kepada orang terkaya di bumi, yang juga merupakan salah satu orang paling berkuasa di bumi.”
Pasca putusan kompensasi Musk, perusahaan-perusahaan besar, termasuk Tesla, Dropbox, dan firma modal ventura Andreessen Horowitz, menswitch kedudukan hukum mereka ke Texas atau Nevada, di mana pengadilan lebih bersahabat dengan para direktur. Para pembuat undang-undang Delaware menanggapi kepergian korporasi ini, sebuah tren yang dikenal sebagai “Dexit,” dengan melakukan perubahan besar-besaran pada hukum korporasi mereka.
Jika Musk kalah dalam banding, ia tetap akan menuai puluhan miliar dolar dalam bentuk saham dari perusahaan kendaraan listrik (EV) tersebut, yang pada Agustus menyetujui kesepakatan pengganti jika rencana 2018-nya tidak dipulihkan. Tesla telah menyatakan bahwa rencana pengganti ini akan menelan biaya akuntansi sebesar $25 miliar atau lebih.
Perusahaan menyatakan bahwa penghargaan pengganti tersebut dimaksudkan untuk memusatkan perhatian Musk, yang awal tahun ini menyatakan sedang membentuk partai politik baru di AS, pada transisi Tesla ke bidang robotika dan mengemudi otomatis. Tesla kini berkedudukan hukum di Texas, di mana jauh lebih sulit bagi seorang pemegang saham untuk menentang keputusan dewan.
Rencana kompensasi baru
Dewan Tesla bulan lalu mengajukan rencana kompensasi senilai $1 triliun, menyoroti kepercayaan diri terhadap kemampuan Musk dalam mengarahkan perusahaan ke arah baru, meskipun Tesla kehilangan ground dari pesaing-pesaing China di pasar-pasar kunci di tengah melunaknya permintaan EV.
Para hakim sedang mempertimbangkan banding atas putusan kompensasi tersebut serta biaya hukum sebesar $345 juta yang diperintahkan McCormick untuk dibayarkan Tesla kepada pengacara Tornetta, yang hanya memegang sembilan saham Tesla ketika ia menggugat untuk membatalkan kesepakatan kompensasi itu. Pengadilan biasanya membutuhkan waktu berbulan-bulan untuk memutuskan.
Tesla memperkirakan pada 2018 bahwa rencana opsi saham tersebut akan bernilai $56 miliar jika perusahaan memenuhi tujuan operasional dan finansial, yang berhasil dicapai. Karena saham terus mengalami apresiasi, opsi tersebut saat ini nilainya mendekati $120 miliar, jauh merupakan kompensasi eksekutif terbesar yang pernah ada. Musk adalah orang terkaya di dunia dengan kekayaan sekitar $480 miliar, menurut Forbes.
Para tergugat berargumen bahwa McCormick keliru dengan menyimpulkan bahwa hubungan sosial dan bisnis dengan Musk mengkompromikan independensi mereka, dan menyatakan bahwa pemegang saham Tesla telah diinformasikan tentang syarat-syarat ekonomi kesepakatan kompensasi sebelum mereka menyetujui rencana tersebut. Para direktur mengatakan bahwa seharusnya ia mengulas paket kompensasi tersebut di bawah standar “pertimbangan bisnis”, yang melindungi direktur dari penilaian ulang oleh pengadilan.
Para direktur sejak lama berargumen bahwa paket kompensasi tersebut berjalan sesuai harapan – paket itu memusatkan perhatian Musk, seorang entrepreneur serial, dan ia mentransformasi Tesla dari sebuah startup menjadi salah satu perusahaan paling berharga di dunia.