Membuka Editor’s Digest secara gratis
Roula Khalaf, Editor dari FT, memilih cerita favoritnya dalam buletin mingguan ini.
Seorang hakim di Delaware telah menolak upaya Tesla untuk menghidupkan kembali paket gaji sebesar $56 miliar untuk Elon Musk, mengatakan bahwa persetujuan ulang yang sangat besar oleh para pemegang saham tidak cukup untuk melampaui penolakannya sebelumnya terhadap paket tersebut.
Keputusan Senin adalah pukulan telak bagi produsen mobil paling berharga di dunia dan Musk, kepala eksekutifnya, orang terkaya di dunia yang telah naik tinggi sejak Donald Trump terpilih kembali sebagai presiden AS sebulan yang lalu.
Hakim Kathaleen McCormick menyimpulkan bahwa upaya Tesla yang belum pernah terjadi sebelumnya untuk mendorong paket gaji 2018 melalui kedua kalinya, empat bulan setelah dia pertama kali membatalkannya, “kreatif”. Tetapi dewan “tidak memiliki dasar prosedural untuk membalikkan hasil keputusan setelah persidangan yang merugikan berdasarkan bukti yang mereka buat setelah persidangan,” tulisnya pada hari Senin.
Tesla bersumpah untuk mengajukan banding terhadap keputusan tersebut. “Putusan ini, jika tidak dibatalkan, berarti bahwa para hakim dan pengacara para penggugat menjalankan perusahaan-perusahaan Delaware daripada pemilik sahnya – para pemegang saham,” kata pernyataannya. “Korupsi mutlak,” tulis Musk di X, platform media sosialnya.
Sebuah banding akan membuat Mahkamah Agung negara itu memutuskan seberapa besar bobot keputusan oleh para pemegang saham Tesla untuk menyetujuinya pada saat kekuatan sosial dan politik Musk sedang mencapai puncaknya.
Musk telah mendapatkan perhatian Trump setelah menghabiskan lebih dari $100 juta dalam kampanye politiknya. Sebagai imbalan, Musk telah mendapatkan pengaruh atas penunjukan kabinet penting dan menjadi co-head dari sebuah badan penasihat yang bersumpah untuk secara dramatis mengurangi anggaran federal.
Paket gaji Musk sebesar sedikit lebih dari 300 juta saham Tesla langsung terkait dengan kinerja perusahaan, membutuhkan perusahaan untuk mencapai serangkaian target harga saham dan operasional yang ambisius untuk membuka hadiah tersebut. Dia tidak menerima gaji dari perusahaan mobil tersebut.
Saham Tesla telah melonjak 44 persen tahun ini, sebagian besar itu datang setelah kemenangan pemilihan Trump pada 5 November. Ini berarti opsi saham Musk telah melonjak nilainya dari $56 miliar ketika dibatalkan pada Januari menjadi lebih dari $100 miliar hari ini, membantu mendorong kekayaannya secara keseluruhan menjadi $343 miliar ketika sahamnya di SpaceX, platform media sosial X, dan xAI dimasukkan.
Dewan telah berargumen bahwa memberikan Musk paket baru dengan ukuran yang sama dapat memicu biaya akuntansi sebesar $25 miliar karena valuasi Tesla yang jauh lebih tinggi, yang bisa menjadi salah satu faktor di balik sumpahnya untuk mengajukan banding.
Jika pada akhirnya diberikan, paket tersebut akan meningkatkan kepemilikan Musk dari Tesla dari sedikit di bawah 13 persen menjadi lebih dari 20 persen. Musk sebelumnya mengatakan bahwa kecuali kontrolnya atas Tesla ditingkatkan, perhatiannya akan beralih ke tempat lain, khususnya upayanya untuk mengembangkan kecerdasan buatan.
McCormick, dalam keputusannya yang asli pada bulan Februari, mengatakan bahwa dewan Tesla yang menyetujui paket tersebut enam tahun yang lalu terlalu akrab dengan Musk, dan bahwa analisisnya terhadap hibah tersebut – yang dijelaskan sebagai “penghargaan kompensasi eksekutif terbesar dalam sejarah pasar publik” – menunjukkan bahwa itu tidak dapat dibenarkan dengan metrik apapun.
Setelah McCormick membatalkan paket gaji Musk pertama kali, Tesla menempatkan paket asli tersebut – dengan pengungkapan yang ditingkatkan – ke pemungutan suara pemegang saham pada bulan Juni. Itu lulus dengan dukungan 72 persen.
Tetapi McCormick menulis bahwa jika perusahaan diperbolehkan untuk memperbaiki pelanggaran kewajiban fidusia setelah keputusan pengadilan yang merugikan, “gugatan akan menjadi tak terbatas”.
Terlepas dari Tesla mengatakan bahwa mereka mencoba untuk mengatasi masalah pengesahan dewan oleh pengadilan tahun ini, McCormick menulis pada hari Senin bahwa pernyataan kuasa yang terbaru yang dikirimkan kepada pemegang saham tetap “materi yang salah atau menyesatkan”. Pengajuan tersebut secara keliru mengatakan bahwa pemungutan suara pemegang saham terbaru akan cukup untuk melampaui keputusannya pada bulan Februari, katanya.
Kemarahan publik Musk telah menyoroti status Delaware sebagai tujuan utama bagi domisili hukum perusahaan publik. Sejak keputusan bulan Februari, dia telah keras-keras mengeluh tentang pengadilan hukum korporasi Delaware dan telah memindahkan semua inkorporasi perusahaannya ke Nevada atau Texas.
Bulan lalu, Musk memposting di platform media sosialnya X: “Ketika ada keputusan hukum yang sangat salah di satu negara yang secara substansial merugikan warga negara Amerika di semua negara lainnya, pemerintah Federal harus segera mengambil tindakan korektif.”
Para pengacara Tesla memenangkan satu konsesi. McCormick berpihak pada mereka dengan menemukan bahwa $5,6 miliar dalam saham Tesla yang diminta oleh firma hukum Bernstein Litowitz, yang telah mewakili pemegang saham Tesla yang membawa gugatan, terlalu banyak. Mereka diberikan $345 juta sebagai biaya pengacara.
Direkomendasikan
Meskipun mengakui bahwa “metode mereka untuk menghitung [angka] tersebut benar”, McCormick menyimpulkan: “Dalam kasus tentang kompensasi berlebihan, itu adalah tuntutan berani”.
Jumlah yang lebih rendah sebesar $345 juta, yang dapat dibayarkan dalam bentuk tunai atau saham Tesla, dihitung dengan memperkirakan bahwa nilai yang dikembalikan kepada pemegang saham lebih dekat ke $2,3 miliar, menunjukkan biaya akuntansi yang diambilnya pada tahun 2018.
Bernstein Litowitz mengatakan dalam sebuah pernyataan bahwa mereka berharap “keputusan yang didasari dengan baik ini akan mengakhiri masalah ini bagi para pemegang saham Tesla”. Firma tersebut menambahkan bahwa mereka akan menantikan untuk membela keputusan tersebut dalam banding jika diperlukan.
“Semuanya ini belum berakhir,” kata Ann Lipton, seorang profesor hukum di Universitas Tulane. “Kesulitan bagi pengadilan itu adalah [bahwa] ancaman yang tidak halus dari Musk untuk menggunakan kekuasaan politik barunya untuk melakukan pembalasan terhadap Delaware membuatnya sangat sulit bagi pengadilan tersebut untuk memutuskan dengan mendukungnya tanpa terlihat seperti mereka takut.”