Oleh Tom Hals
WILMINGTON, Delaware (Reuters) – Perusahaan investasi yang pegang jutaan saham dari perusahaan sepatu besar Skechers sedang menggugat. Mereka minta harga yang lebih baik dari harga $63 per saham yang dibayar oleh 3G Capital untuk mengambil alih perusahaan dalam kesepakatan senilai $9.4 miliar, menurut catatan pengadilan.
Beberapa hedge fund, termasuk afiliasi dari AQR Capital Management, sudah mengajukan gugatan ke Pengadilan Chancery di Delaware. Mereka ingin dapat harga lebih tinggi untuk saham mereka dalam aksi yang disebut appraisal action.
Perusahaan investasi 3G Capital umumkan kesepakatan Skechers itu pada bulan Mei. Harganya sekitar 30% lebih tinggi dari harga saham sebelum kesepakatan.
Setidaknya ada lima kasus terpisah yang diajukan sejak merger selesai pada 12 September. Lebih dari 10 juta saham sedang dinilai, menurut dokumen pengadilan.
Skechers dan para penggugat appraisal sudah diskusi syarat penyelesaian, tapi belum capai kesepakatan, kata seorang sumber yang tahu tentang pembicaraan itu.
Skechers dan 3G Capital menolak berkomentar. Pengacara untuk para penggugat appraisal juga tidak langsung merespon permintaan untuk berkomentar.
Kesepakatan dengan 3G diumumkan setelah saham Skechers turun hampir 30% tahun ini. Perusahaan menarik kembali perkiraan hasil tahunannya pada bulan April dan memperingatkan dampak tarif yang dikenakan oleh Presiden Donald Trump.
Kesepakatan ini disetujui oleh komite direktur independen Skechers, tapi pemegang saham tidak diberi kesempatan untuk memilih merger ini. Sebaliknya, disetujui melalui persetujuan tertulis dari keluarga Greenberg yang mendirikan perusahaan, yang menguasai sekitar 58% saham dengan hak suara, menurut pengajuan sekuritas.
Hukum perusahaan Delaware umumnya izinkan pemegang saham untuk minta penilaian ulang saham mereka dalam pembelian, asalkan mereka memilih menolak kesepakatan dan memenuhi syarat lain. Meskipun ada beberapa putusan yang berikan pembayaran besar dalam kasus appraisal, hakim Delaware sering lihat harga deal sebagai harga wajar untuk saham dalam proses penjualan yang dijalankan dengan baik.
Sekitar sepuluh tahun lalu, hedge fund sempat manfaatkan strategi “appraisal arbitrage”. Mereka beli saham tepat sebelum kesepakatan merger selesai supaya bisa gugat minta harga yang lebih tinggi. Pembuat undang-undang Delaware hentikan praktik ini dengan ubah cara bunga diperhitungkan untuk saham yang dipersengketakan.
Ada juga setidaknya satu kasus class action terhadap dewan perusahaan yang menantang kesepakatan merger ini atas nama semua investor minoritas di Skechers. Gugatan itu menyatakan bahwa kesepakatan ini strukturnya bukan untuk dapat harga terbaik untuk saham Skechers, tapi untuk biarkan keluarga Greenberg mendapatkan uang dari sebagian saham mereka dan tetap jadi bagian dari manajemen perusahaan.
(Laporan oleh Tom Hals di Wilmington, Delaware; Disunting oleh Cynthia Osterman)