“
Buka Editor’s Digest secara gratis
Roula Khalaf, Editor of the FT, memilih cerita favoritnya dalam buletin mingguan ini.
Regulator air Britania Raya dituduh membiarkan Thames Water berada di bawah kendali hedge fund dan kreditur lain tanpa transfer kepemilikan resmi untuk perusahaan air terbesar Britania Raya.
Kendali hukum atas Thames Water telah berpindah ke kreditur yang memberikan pinjaman kontroversial sebesar £3miliar kepada utilitas yang kekurangan uang tanpa persetujuan resmi dari Ofwat, menurut klaim yang disampaikan dalam surat kepada regulator awal bulan ini oleh Charlie Maynard, seorang anggota parlemen dari Partai Liberal Demokrat.
Kreditur senior dari utilitas tersebut termasuk hedge fund Elliott Management dan Silver Point Capital, serta investor institusional.
Regulator seharusnya menyetujui setiap perubahan kendali dalam kepemilikan. Alih-alih secara sempit mendefinisikan “pengendali terakhir” Thames Water sebagai pemilik sahnya, lisensi utilitas dengan Ofwat memandangnya lebih luas sebagai “setiap orang yang dapat mengendalikan atau mempengaruhi kebijakan atau urusan secara materiil”.
Umumnya peran itu akan dijalankan oleh para pemegang saham perusahaan. Namun investor ekuitas Thames Water — yang termasuk dana pensiun Omers dan USS, serta dana kedaulatan China dan Abu Dhabi — sudah mundur dari bisnis dan menyatakan perusahaan tersebut “tak dapat diinvestasikan”.
Sejak saat itu, mereka telah menurunkan nilai saham mereka menjadi nol, menghapus perwakilan dari dewan Thames Water, dan nampaknya tidak berperan dalam manajemen saat ini atau ke depan. Proses sedang berlangsung untuk mencari investor ekuitas baru.
Pemegang saham Thames Water “sekarang nampaknya tidak memiliki posisi kendali atau pengaruh materiil atas” utilitas tersebut, sementara kelompok pemegang obligasi senior nampaknya “memenuhi definisi tersebut”, surat dari pengacara Maynard di Marriott Harrison menjelaskan.
Klaim tersebut muncul ketika perusahaan menunggu putusan penting dari Pengadilan Banding saat kelompok-kelompok pemegang obligasi bersaing dalam perselisihan pinjaman darurat £3miliar, yang membantu menjaga agar Thames Water tetap mengapung. Tanpa itu, perusahaan telah mengatakan bahwa uangnya akan habis pada akhir Maret.
Tim Short, seorang banker investasi dan ahli struktur pembiayaan yang diatur, menuding Ofwat melakukan “kesalahan berat” dalam tugasnya yang dapat merusak kepercayaan investor dalam sistem regulasi.
“Jelas bahwa pergantian kendali telah terjadi karena pihak-pihak pengendali sebelumnya sudah mundur; namun Ofwat telah membiarkan situasi di mana tidak ada kepemilikan perusahaan yang jelas atau pengawasan dewan, dan tidak ada pertimbangan terhadap kepentingan publik,” katanya.
Ofwat membantah bahwa telah membiarkan terjadi pergantian kendali melalui pinjaman darurat. Menanggapi surat Maynard, Ofwat mengatakan bahwa Thames Water memberitahunya pada bulan Januari bahwa tidak ada perubahan yang terjadi, dan regulator terus “meninjau posisi ini”.
Saat diminta untuk menanggapi tuduhan tersebut, Ofwat mengatakan: “Pemulihan keuangan dan operasional menyeluruh di Thames sangat penting. Perusahaan harus terus mengejar semua opsi untuk mencari tambahan ekuitas untuk mendanai rencana pemulihannya demi kepentingan pelanggan dan lingkungan. Rezim pengawasan pemulihan kami yang diperkenalkan tahun lalu, termasuk pengawas independen, diterapkan untuk memberikan pengawasan terhadap ini.”
Putusan Pengadilan Banding diharapkan minggu depan mengenai pendanaan darurat. Jika hakim menolak pinjaman yang diusulkan oleh pemegang obligasi senior, yang dilengkapi dengan suku bunga 9,75 persen dan biaya, perusahaan dengan luas diharapkan akan jatuh ke dalam rezim administrasi khusus pemerintah, sebuah bentuk renasionalisasi sementara.
Estimasi biaya bagi pembayar pajak jika perusahaan tersebut jatuh ke dalam SAR sangat bervariasi. Thames Water menyerahkan dalam pengadilan perkiraan dari penasihatnya, Teneo, bahwa pemerintah harus memberikan dana sebesar £3,4miliar hingga £4,1miliar dalam sebuah SAR. Pinjaman yang sangat aman ini — yang belum pasti akan terjadi — dapat sepenuhnya dipulihkan jika Thames Water kemudian dijual. Bunga utang perusahaan juga dapat dibekukan dalam sebuah SAR.
Maynard, yang muncul dalam sidang Pengadilan Banding, dan orang lain telah mempertanyakan angka Thames Water dan barrister MP tersebut mengajukan pertanyaan tentang kemandirian Teneo, mengingat perusahaan tersebut juga menjadi penasihat untuk utilitas tersebut. Sebaliknya, tim Maynard memperkirakan bahwa sebuah SAR hanya akan menghabiskan £66juta. Ofwat mengatakan bahwa mereka belum melihat bukti untuk mendukung angka yang jauh lebih rendah ini.
Dalam sidang tingkat pertama bulan lalu mengenai perselisihan pinjaman, Andy Fraiser, penasihat umum Thames Water, dan seorang penasihat utama pemegang obligasi senior, David Burlison, keduanya menerima bahwa pemegang obligasi peringkat teratas sekarang menjadi “pemilik ekonomi” dari utilitas tersebut karena keterpurukan keuangannya yang semakin memburuk.
Disarankan
Burlison, seorang banker restrukturisasi senior di Jefferies, juga mengatakan bahwa kliennya — yang termasuk hedge fund AS seperti Elliott Management — “ingin memiliki elemen-elemen kendali” atas Thames Water.
Pemegang obligasi senior mengatakan dalam sebuah pernyataan kepada Financial Times: “Kreditur tidak memiliki hak kepemilikan atau tata kelola ekuitas atas perusahaan. Mereka bukan pemegang saham tetapi mereka bekerja keras untuk membantu mendapatkan kembali posisi perusahaan secara berkelanjutan mengingat perusahaan tersebut tidak memiliki nilai ekuitas dan semua pemegang saham sudah mundur.”
Thames Water mengatakan: “Kreditur kami bukanlah pengendali terakhir kami dan rencana perpanjangan likuiditas kami tidak memiliki dampak pada kepemilikan atau kendali terakhir bisnis, yang tidak berubah.”
“