Membuka Editor’s Digest secara gratis
Roula Khalaf, Editor of the FT, memilih cerita favoritnya dalam buletin mingguan ini.
Darren Walker, kepala Ford Foundation senilai $16 miliar, telah menjadi salah satu filantropis terkemuka di dunia selama lebih dari satu dekade. Dia pernah bergaul dengan presiden AS dan Elton John.
Di bulan Agustus, Walker gagal memenangkan mayoritas dukungan pemegang saham untuk kembali dipilih di perusahaan pakaian Ralph Lauren, di mana dia telah menjadi anggota dewan selama empat tahun. Dia tetap berada di dewan.
Perhitungan suara ini menambahkan Walker ke dalam daftar ‘zombie’ anggota dewan yang meragukan – orang-orang yang gagal memenangkan setidaknya 50 persen dukungan dari pemegang saham namun tetap berada di dewan perusahaan mereka. Pada akhir Agustus, ada 35 direktur dewan ‘zombie’ di 27 perusahaan berbasis AS yang terdaftar dalam Russell 3000, menurut Council of Institutional Investors, sebuah kelompok pengaruh bagi dana pensiun.
Meskipun jumlah tersebut turun dari 41 tahun lalu dan fenomena ini sebagian besar terbatas di AS, masalah ini telah membangkitkan kemarahan investor yang khawatir akan melemahnya hak-hak pemegang saham secara global.
Di Inggris, Otoritas Jasa Keuangan tahun ini memberi perusahaan kekuatan baru untuk mengadopsi struktur saham kelas ganda, yang memberikan kekuatan khusus kepada pemegang saham tertentu. Juga tahun ini, pemerintah sayap kanan Italia, yang ingin meningkatkan pasar modal dalam negeri, mengusulkan perubahan dalam pemungutan suara direktur dewan yang diserang oleh para investor.
“Pandangan saya adalah bahwa ambang 50 persen, dalam hal pemilihan direktur, bukanlah tuntutan yang besar,” kata Donna Anderson, kepala tata kelola perusahaan global di TRowePrice, yang mengelola $1,6 triliun. “Seharusnya cukup sulit untuk mempertahankan kursi Anda jika lebih dari 50 persen pemegang saham memilih sebaliknya.”
“Ini adalah hal yang sangat mendasar,” katanya. “Ini adalah prinsip dari hal tersebut.”
Vanguard, manajer uang terbesar kedua di dunia, mengatakan “direktur zombie bisa menjadi indikator akuntabilitas pemegang saham yang lemah”.
“Kami melihat mereka sebagai kekhawatiran tata kelola yang serius,” kata juru bicara. “Jika sebuah dewan memilih untuk tetap mempertahankan direktur zombie, kami percaya bahwa sangat penting bagi mereka untuk memberikan pengungkapan yang jelas kepada investor mengenai alasan mereka.”
Walker hanya mendapat dukungan 47 persen dari pemegang saham Ralph Lauren pada rapat tahunan perusahaan pada 1 Agustus. Dalam pengajuan regulasi, perusahaan tersebut mengatakan bahwa mereka percaya suara rendah tersebut disebabkan oleh struktur saham kelas ganda mereka, “dan bukan karena adanya keberatan khusus terhadap Tuan Walker”.
Dalam pernyataan kepada Financial Times, Ralph Lauren yang berbasis di New York mengatakan Walker “telah menjadi anggota dewan yang berharga dan dapat menambah nilai”.
“Kami tetap yakin dengan nilai yang dia bawa ke perusahaan dan kami berharap untuk pelayanannya yang berkelanjutan di dewan kami,” kata pernyataan tersebut. Ford Foundation menolak berkomentar.
Perusahaan lain yang mendapat suara direktur zombie tahun ini termasuk AO Smith, yang membuat pemanas air, Veeva Systems, perusahaan komputasi awan, dan perusahaan induk merek bir Samuel Adams.
Meskipun keluhan manajer aset mengenai tata kelola terus diabaikan tahun demi tahun, perusahaan yang memiliki direktur zombie tidak begitu mudah menghindari investor aktivis yang tegas.
Elanco, mantan unit kesehatan hewan Bayer, memiliki dua direktur yang mendapat dukungan kurang dari 50 persen pada tahun 2022 dan 2023. Tahun ini, aktivis Ancora menyerang perusahaan tersebut dan menuntut kursi dewan, dengan argumen bahwa dewan perusahaan tersebut menerapkan “kebijakan yang tidak ramah pemegang saham”. Pada bulan April, Ancora memenangkan dua kursi dewan di Elanco.
Sebagian besar pasar saham besar di seluruh dunia mensyaratkan mayoritas pemegang saham mendukung seorang direktur dalam pemilihan, sehingga zombie tidak dapat ada. Namun di AS, undang-undang negara memungkinkan pemilihan dewan berdasarkan pluralitas, yang pada dasarnya menjamin seseorang dapat tetap berada di dewan secara tak terbatas kecuali ditantang.
“Karena AS memiliki aturan tata kelola yang agak longgar,” pemerintah di Inggris dan Italia sedang mempertimbangkan melemahkan aturan tata kelola perusahaan mereka untuk menarik lebih banyak penawaran saham, kata Jen Sisson, chief executive International Corporate Governance Network, yang mewakili BlackRock, Vanguard, dan manajer aset besar lainnya.
“Dan di situlah investor sangat mendorong untuk menjaga standar tersebut tetap tinggi karena kita tidak ingin perlombaan menuju standar yang lebih rendah,” katanya.
“Tata kelola adalah salah satu hal yang sangat membosankan sampai sesuatu terjadi.”