Dalam perkembangan dramatis di Hollywood, Paramount Skydance mengatakan hari Senin mereka akan mulai perang proksi di Warner Bros. Discovery dan menggugat di pengadilan Delaware untuk mendapatkan lebih banyak detail tentang rencana kerjasama perusahaan itu dengan Netflix. Tujuannya adalah untuk menggagalkan kesepakatan itu dan mendorong tawaran mereka sendiri yang menggunakan semua uang tunai.
Paramount Skydance berencana mencalonkan direktur mereka sendiri untuk dipilih dalam rapat tahunan Warner Bros. Discovery tahun 2026 dan mendorong pemegang saham untuk menolak kesepakatan dengan Netflix jika WBD mengadakan rapat khusus. Strategi ini dirancang untuk mengubah dewan direksi yang dua kali menolak tawaran Paramount dan mengajak investor mendukung tawaran saingan yang katanya lebih baik dalam nilai dan risiko.
“WBD memberikan alasan yang aneh untuk menghindari transaksi dengan Paramount, tapi mereka tidak pernah berkata bahwa tawaran Netflix lebih unggul secara finansial daripada tawaran kami,” tulis CEO Paramount David Ellison dalam suratnya kepada pemegang saham Warner.
Pada saat yang sama, Paramount telah mengajukan gugatan di Pengadilan Delaware untuk memaksa Warner Bros. Discovery memberikan lebih banyak informasi tentang cara mereka menilai transaksi Netflix dan rencana memisahkan jaringan kabel global WBD menjadi perusahaan publik terpisah. Paramount berargumen bahwa tanpa detail itu—terutama tentang utang dan ‘penyesuaian risiko’ dewan terhadap tawaran tunai mereka sebesar $30 per saham—investor tidak bisa membuat pilihan yang informasinya lengkap.
Visi yang Bersaing untuk WBD
Dalam tawaran tidak ramah Paramount Skydance, perusahaan pimpinan Ellison menawarkan $30 tunai untuk setiap saham Warner Bros. Discovery, ingin membeli seluruh perusahaan—termasuk jaringan seperti CNN dan TNT—dengan perkiraan nilai sekitar $108 miliar yang termasuk mengatasi utang WBD sekitar $87 miliar. Dewan Warner Bros. Discovery menolak tawaran itu karena dianggap tidak cukup dan terlalu berisiko, dan berkata itu tidak “bisa dibandingkan” dengan tawaran Netflix.
Sebaliknya, Netflix setuju untuk membeli studio film dan televisi WBD, HBO dan HBO Max dalam kesepakatan gabungan tunai dan saham senilai $27.75 per saham WBD, dengan nilai ekuitas sekitar $72 miliar. Jaringan kabel yang lama akan ditinggalkan sebagai perusahaan publik mandiri. Dewan WBD mendukung transaksi ini dan meminta pemegang saham setuju, dengan menyebut kerjasama dengan Netflix sebagai cara yang lebih bersih dan kurang berisiko untuk menghadapi era *streaming*.
Artinya Perang Proksi untuk Investor
Perang proksi akan memberi Paramount kesempatan untuk meminta pemegang saham Warner Bros. Discovery mengganti beberapa atau semua direktur yang sekarang dalam rapat tahunan 2026 dengan calon mereka yang lebih terbuka pada tawarannya. Paramount berkata direktur baru itu, jika terpilih, akan “sesuai tugas mereka” menggunakan hak WBD dalam perjanjian Netflix untuk mempertimbangkan ulang tawaran Paramount dan mungkin mengarahkan perusahaan pada transaksi dengan Paramount.
Jika Warner Bros. Discovery mengadakan pemungutan suara pemegang saham tentang kesepakatan Netflix sebelum rapat tahunan, Paramount berjanji akan mengumpulkan suara untuk menolak persetujuan itu, yang mengubah pemungutan suara jadi referendum dini tentang transaksi mana yang investor lebih suka. Para ahli tata kelola perusahaan berkata ini menggeser kekuatan dari dewan direksi ke pemegang saham, terutama jika investor melihat pilihan ini sebagai pertukaran antara harga yang terlihat dan risiko pelaksanaan.
Juru bicara Netflix tidak mau berkomentar ketika dihubungi Fortune.
Tekanan Hukum untuk Keterbukaan
Dalam keluhannya di Delaware dan surat Ellison ke investor WBD, Paramount menyatakan bahwa Warner Bros. Discovery gagal memberikan pengungkapan finansial “yang biasa” diharapkan ketika dewan merekomendasikan suatu transaksi. Gugatan itu menyebut WBD tidak menjelaskan bagaimana mereka menilai paket Netflix dibandingkan sisa saham di jaringan yang dipisahkan, atau bagaimana penyesuaian harga untuk utang mempengaruhi ekonomi sebenarnya untuk pemegang saham.
Ellison berargumen bahwa hukum Delaware mewajibkan dewan memberikan informasi cukup pada pemegang saham untuk membuat keputusan investasi yang informasinya lengkap, dan WBD belum memenuhi standar itu. Paramount meminta pengadilan memaksa Warner Bros. Discovery mengisi kekosongan informasi itu sebelum masa penawaran Netflix berakhir, sehingga investor punya dasar lebih jelas untuk membandingkan kedua transaksi saingan itu.
Langkah Selanjutnya
Warner Bros. Discovery sejauh ini tetap mendukung transaksi Netflix dan terus menolak pendekatan Paramount, yang memicu pertarungan panjang dari pengadilan sampai rapat tahunan. Paramount, dari pihaknya, memberi sinyal bahwa mereka dan keluarga Ellison siap terus bertarung, dengan harapan lebih banyak keterbukaan dan pengawasan pemegang saham pada akhirnya akan mengubah situasi mendukung tawaran tunai mereka.