Hanya seminggu setelah penghasilan $55 miliar Elon Musk dari Tesla ditolak oleh seorang hakim di Delaware, pengadilan di New York menolak tantangan terhadap paket kompensasi CEO Apple Tim Cook, yang bernilai kurang dari $100 juta. Sebuah kebetulan yang menarik.
Pada pandangan pertama, kedua kasus tersebut tampak memiliki banyak kesamaan. Keduanya adalah gugatan pemegang saham yang dilancarkan terhadap CEO teknologi superstar dengan bayaran tertinggi di dunia. Dan keduanya diajukan di tengah meningkatnya perhatian publik terhadap kompensasi eksekutif dalam beberapa tahun terakhir, yang mencapai rekor tertinggi di perusahaan-perusahaan S&P 500.
Namun, dari segi hukum, kedua kasus tersebut sangat berbeda dan Cook selalu memiliki peluang lebih baik untuk mempertahankan gajinya.
Paket kompensasi Elon Musk senilai $55 miliar di Tesla menjadi berita utama bulan lalu setelah hakim di Delaware, Kathaleen McCormick, memutuskan untuk mendukung seorang pemegang saham yang berargumen bahwa Tesla membayar CEO-nya dengan jumlah yang tidak adil melalui pemberian grant yang sangat besar. Richard Tornetta, penggugat dalam kasus ini, berpendapat bahwa karena Musk memiliki kekuatan yang sangat besar di Tesla dan menjalin hubungan dekat dengan anggota dewan direksi, suara dewan direksi yang seharusnya independen yang menyetujui skema pembayaran besar-besaran tersebut sebenarnya tidak independen.
“Chancellor McCormick menemukan bahwa proses penentuan gaji Elon Musk pada dasarnya dikendalikan oleh Elon Musk sendiri,” kata profesor hukum Universitas Tulane, Ann M. Lipton, dalam wawancara dengan Fortune. “Dewan tidak melakukan penolakan atau perundingan yang nyata.”
Sebagai tanggapan, Musk telah mengancam akan memindahkan Tesla dari Delaware (di mana hampir 70% perusahaan Fortune 500 terdaftar) ke Texas, di mana iklim politik yang lebih menguntungkan mungkin dapat mengurangi risikonya terhadap tantangan semacam ini.
Sementara kasus Musk difokuskan pada pertanyaan hukum yang lebih umum dan abstrak terkait tingkat kemandirian dewan direksi Tesla, kasus Cook yang diselesaikan kemarin jauh lebih sederhana.
“Pertanyaan yang diajukan oleh Delaware dalam kasus Musk adalah, ‘Apakah bayarannya secara substansial tidak adil?’ sementara pertanyaan dalam kasus Tim Cook hanya ‘Apakah pernyataan proxy itu menyesatkan?'” kata Lipton.
Dana pensiun Teamsters menggugat Apple tahun lalu, dengan argumen bahwa perusahaan tersebut telah menyesatkan investor dengan memperlihatkan bayaran Cook untuk tahun 2021 dan 2022 yang tidak sesuai dalam pernyataan proksinya dan membayar lebih dari yang awalnya diusulkan.
Karena Cook dan eksekutif Apple lainnya sebagian besar diberi bayaran dalam bentuk ekuitas yang dikenal sebagai RSU, perusahaan menggunakan model keuangan untuk memperkirakan berapa bayaran sebenarnya yang akan diterima Cook setiap tahun untuk disetujui oleh para pemegang saham.
(Dalam hal CEO, menerima bayaran terutama dalam bentuk saham tidaklah aneh. Mark Zuckerberg terkenal hanya menerima gaji tahunan $1, tetapi ia telah menghasilkan miliaran melalui pemberian saham Meta yang termasuk dalam paket kompensasinya. Institut Kebijakan Ekonomi menemukan dalam laporan tahun lalu bahwa bayaran terkait saham menyumbang lebih dari 80% dari kompensasi CEO.)
Dana pensiun yang menggugat Cook berargumen bahwa Apple telah menyesatkan paket kompensasi sebenarnya dari CEO-nya dengan mempermainkan nilai ekuitasnya. Cook dan eksekutif Apple lainnya menerima lebih dari $90 juta dalam kompensasi untuk tahun 2021 dan 2022, lebih tinggi dari perkiraan $77.5 juta yang awalnya diminta perusahaan kepada para pemegang saham untuk disetujui.
(Kedua angka tersebut jauh di bawah kompensasi tahunan Cook saat ini; atas permintaannya sendiri, CEO Apple tersebut mengalami pemotongan gaji sebesar 40% tahun lalu. Perubahan tersebut disetujui oleh para pemegang saham dan komite kompensasi dewan Apple yang memiliki mantan Wakil Presiden Al Gore sebagai salah satu anggotanya.)
Para penggugat mengklaim bahwa Apple menggunakan model keuangan yang tidak biasa untuk secara buatan menurunkan perkiraan bayaran Cook, dan juga menyembunyikan tabel kompensasi di bagian abu-abu yang membosankan dalam pernyataan proksinya, di mana para pemegang saham akan kurang mungkin memperhatikannya sebelum memberikan suara mereka dalam pemungutan suara Say-on-Pay. Namun, pengadilan tidak mempercayainya.
“Hal yang terjadi dengan Tim Cook sangat umum di perusahaan-perusahaan publik,” kata Marc Hodak, mitra konsultan kompensasi eksekutif Farient Advisors. “Mereka memberikan saham kinerja berdasarkan nilai nominal saham. Dan setiap unit saham kinerja tersebut memiliki nilai pasar yang lebih tinggi daripada nilai nominal saham pada saat pemberian.”
Salah satu perbedaan kunci antara kedua kasus tersebut adalah besarnya paket kompensasi yang dipersengketakan. Penghargaan $55 miliar Musk dari Tesla merupakan bagian dari rencana kompensasi terbesar dalam sejarah perusahaan. Sementara bayaran tahunan Cook sebesar $100 juta tidaklah sedikit, tetapi sebanding dengan rekan-rekannya. Bahkan, Apple menggunakan sekelompok pesaingnya, termasuk Meta, Netflix, Visa, dan Cisco, untuk membandingkan kompensasi eksekutifnya. (Tidakewatan, Tesla ditambahkan ke dalam kelompok pesaing tersebut tahun lalu.)
“Saya tidak meragukan bahwa ukuran dan skala paket bayaran [Musk] adalah faktor yang mempengaruhi baik dalam litigasi maupun keputusan yang kita lihat,” kata Hodak. “[$55 miliar] pasti akan menarik perhatian yang tidak biasa.”
Secara keseluruhan, kedua kasus ini memang nampak mengisyaratkan tren yang lebih luas terhadap peningkatan pengawasan terhadap bayaran CEO yang melambung—tetapi Lipton menyarankan agar tidak terlalu cepat mengambil kesimpulan.
“Elon Musk terus-menerus menekankan agar semua orang meninggalkan Delaware, untuk memberi kesan bahwa ini adalah sebuah tren,” kata Lipton. “Saya pikir ini adalah masalah Elon Musk. Kasus Tim Cook, ia melibatkan hukum yang berbeda. Ini adalah argumen yang berbeda.”
Perwakilan dari Apple belum segera merespons permintaan komentar.
Artikel ini awalnya ditampilkan di Fortune.com