Oleh Tom Hals
DOVER, Delaware (Reuters) – Seorang pengacara Tesla berargumen di Mahkamah Agung Delaware pada hari Rabu bahwa paket bayaran Elon Musk sebesar $56 miliar seharusnya sudah dikembalikan lewat voting pemegang saham perusahaan tahun lalu.
Salah satu pertarungan hukum perusahaan terbesar memasuki tahap akhir setelah seorang hakim pengadilan rendah membatalkan kompensasi rekor CEO Tesla pada Januari 2024. Perusahaan juga mengajukan banding atas putusan pengadilan rendah yang menolak voting pemegang saham untuk mengembalikan paket bayaran itu karena dianggap tidak sah secara hukum.
“Ini adalah voting pemegang saham yang paling terinformasi dalam sejarah Delaware,” kata Jeffrey Wall, seorang pengacara untuk Tesla, kepada para hakim. “Mengukuhkan hal itu akan menyelesaikan kasus ini.”
Hasil kasus ini bisa memberikan konsekuensi besar bagi negara bagian Delaware, hukum perusahaannya yang banyak digunakan, dan Pengadilan Chancery-nya, yang dulu disukai untuk sengketa bisnis tapi baru-baru ini dituduh bersikap bermusuhan terhadap pengusaha-pengusaha kuat.
Putusan Pengadilan Chancery yang membatalkan bayaran Musk telah menjadi seruan bagi para kritikus Delaware. Chancellor Kathaleen McCormick memutuskan bahwa dewan Tesla tidak independen dari Musk ketika mereka menyetujui paket bayaran itu pada 2018 dan bahwa pemegang saham kekurangan informasi penting ketika mereka memilih dengan suara terbanyak untuk mendukungnya. Akibatnya, dia menerapkan standar hukum yang ketat dan menemukan bahwa bayaran itu tidak adil bagi investor.
Musk tidak menghadiri persidangan, yang diadakan di pengadilan khusus untuk menampung 65 orang yang hadir, kebanyakan pengacara.
Para terdakwa, yaitu direktur Tesla sekarang dan dulu, menyangkal melakukan kesalahan dan mengatakan McCormick salah menafsirkan fakta dan hukum.
PERUSAHAAN PINDAH LOKASI HUKUM
Tesla berargumen di Dover, Delaware, bahwa kelima hakim di pengadilan tinggi Delaware punya tiga cara untuk membalikkan putusan pengadilan rendah. Mereka bisa menemukan bahwa Musk, yang memiliki 21,9% saham Tesla pada 2018, tidak mengendalikan negosiasi bayaran dewan dan bahwa pemegang saham sepenuhnya terinformasi ketika mereka memilih untuk menyetujuinya tahun itu. Mereka bisa menentukan bahwa membatalkan bayaran itu adalah solusi yang tidak tepat karena tidak membatalkan pekerjaan yang telah dilakukan Musk atau keuntungan yang diterima pemegang saham. Atau mereka bisa menentukan bahwa voting pengesahan tahun lalu menunjukkan bahwa pemegang saham ingin menerima kesepakatan bayaran itu, meskipun ada cacat hukum.
“Pemegang saham di tahun 2024 tau persis apa yang mereka pilih,” kata Wall.
Greg Varallo, pengacara untuk Richard Tornetta, investor kecil yang mengajukan kasus ini pada 2018, mengatakan jika pengadilan menerima pengesahan, itu akan memungkinkan suatu pihak untuk mengubah hasil setelah kasus pengadilan selesai. “Gugatan hukum akan tidak ada habisnya,” katanya kepada para hakim.
Varallo berusaha meyakinkan para hakim bahwa putusan pengadilan rendah adalah hasil dari pencarian fakta yang cermat dan berdasarkan hukum yang sudah mapan. “Tidak ada yang luar biasa dari opini persidangan ini,” katanya. “Yang membuatnya benar-benar luar biasa adalah bahwa ini membahas paket bayaran terbesar dalam sejarah manusia, diberikan kepada orang terkaya di bumi, yang juga salah satu orang paling berkuasa di bumi.”
Didorong sebagian oleh putusan bayaran Musk, perusahaan-perusahaan besar, termasuk Tesla, Dropbox, dan firma modal ventura Andreessen Horowitz, pindah lokasi hukum mereka ke Texas atau Nevada, di mana pengadilan lebih ramah terhadap direktur. Para pembuat undang-undang Delaware menanggapi kepergian perusahaan ini, sebuah tren yang dikenal sebagai "Dexit," dengan merevisi hukum perusahaan mereka.
Jika Musk kalah banding, dia masih akan mendapatkan puluhan miliar dolar dalam bentuk saham dari perusahaan kendaraan listrik itu, yang setuju pada Agustus untuk kesepakatan pengganti jika rencananya tahun 2018 tidak dikembalikan. Tesla mengatakan rencana pengganti akan menelan biaya $25 miliar atau lebih dalam biaya akuntansi.
Perusahaan mengatakan penghargaan pengganti dimaksudkan untuk mempertahankan dan memusatkan perhatian Musk, yang mengatakan awal tahun ini dia sedang membentuk partai politik AS baru, untuk beralih ke robotika dan mengemudi otomatis di Tesla. Tesla sekarang berkantor pusat di Texas, di mana jauh lebih sulit bagi seorang pemegang saham untuk menantang keputusan dewan.
TESLA AJUKAN RENCANA BAYARAN BARU
Dewan Tesla bulan lalu mengajukan rencana kompensasi senilai $1 triliun, menyoroti kepercayaan pada kemampuan Musk untuk mengarahkan perusahaan ke arah baru, bahkan saat Tesla kehilangan pangsa pasar dari pesaing China di pasar utama karena permintaan EV yang melemah.
Para hakim juga mempertimbangkan biaya hukum $345 juta yang diperintahkan McCormick untuk dibayar Tesla kepada pengacara yang disewa Tornetta, yang hanya memegang sembilan saham Tesla ketika dia menggugat. Pengadilan biasanya membutuhkan waktu berbulan-bulan untuk memutuskan.
Tesla memperkirakan pada 2018 bahwa rencana opsi saham akan bernilai $56 miliar jika perusahaan memenuhi tujuan operasional dan keuangan, yang berhasil dicapai. Karena saham terus naik nilainya, opsi itu saat ini bernilai mendekati $120 miliar, sejauh ini kompensasi eksekutif terbesar yang pernah ada. Musk adalah orang terkaya di dunia dengan kekayaan sekitar $480 miliar, menurut Forbes.
(Laporan oleh Tom Hals di Dover, Delaware; Disunting oleh Noeleen Walder dan Rod Nickel)