Lifeway Foods telah mempertahankan perjanjian pemegang saham yang dimiliki perusahaan dengan investor – dan calon pembeli – Danone dianggap “tidak valid”.
Pembuat kefir, target akuisisi untuk Danone, menanggapi klaim dari raksasa asal Prancis tersebut yang menyatakan bahwa perusahaan AS itu telah melanggar perjanjian investor antara kedua perusahaan.
Bulan lalu, Danone menulis kepada Lifeway mengklaim bahwa bisnis AS dan CEO-nya, Julie Smolyansky, telah melanggar perjanjian yang berlaku sejak investasi pembuat Activia itu di perusahaan tersebut.
Danone mengatakan keputusan Lifeway untuk memberikan hampir 300.000 saham kepada Smolyansky melanggar perjanjian itu dan memperingatkan perusahaan bahwa mereka sedang menyiapkan tuntutan hukum.
Namun, Lifeway bersikeras bahwa perjanjian tersebut, yang berasal dari tahun 1999, tidak sah menurut hukum negara bagian Illinois, tempat grup tersebut berbasis. “Sebuah perjanjian yang tidak valid tidak menjadi sah hanya karena kedua pihak mengikuti ketentuannya selama periode waktu tertentu, tidak peduli seberapa lama. Perusahaan bermaksud untuk mengejar semua upaya yang tersedia untuk menegakkan hukum Illinois dan membatalkan perjanjian tersebut,” kata Lifeway dalam sebuah pernyataan kemarin (6 Januari).
Pada bulan September, Danone, yang sudah memiliki sedikit lebih dari 23% saham Lifeway, mengusulkan untuk mengakuisisi sisa bisnis dengan harga $25 per saham – premi 59% dari harga rata-rata tertimbang volume saham tiga bulan sebelumnya.
Lifeway menolak tawaran tersebut pada 5 November, dengan alasan bahwa tawaran tersebut meremehkan nilai bisnis. Danone menaikkan tawarannya menjadi $27 per saham namun juga ditolak.
Namun, pada akhir November, Lifeway mengatakan dewan direksi mereka “tidak menentang” penjualan potensial perusahaan.
Dalam surat Danone kepada dewan Lifeway, Deputi CEO Shane Grant mengatakan bahwa bisnis tersebut “secara terlambat mengakui bahwa mereka tidak dapat terus menahan proposal yang memaksimalkan nilai dan mengakui bahwa mereka bersedia untuk mempertimbangkan penjualan perusahaan”. Dia mengatakan: “Hingga saat ini, Danone belum melihat bukti yang meyakinkan bahwa hal ini terjadi.”
Pemberian saham kepada Smolyansky adalah langkah untuk “menghancurkan nilai pemegang saham dan mengabaikan hak kontraktual yang telah lama ditetapkan oleh Danone,” tambah Grant.
“Setelah melihat potensi peningkatan penjualan perusahaan, dewan tampaknya memberikan lampu hijau untuk program pemberian nilai yang menghancurkan bagi CEO dalam pelanggaran nyata terhadap perjanjian pemegang saham.”
Lifeway terus bersikeras bahwa tawaran Danone untuk bisnis tersebut “sangat meremehkan” grup tersebut.
Namun, dalam pernyataannya kemarin, Lifeway mengatakan dewan mereka “mengulangi bahwa mereka tidak menentang penjualan dengan harga yang lebih mencerminkan nilai sebenarnya dari perusahaan”.
“Mengingat proposal tidak diminta dan oportunis dari Danone untuk mengakuisisi Lifeway, perusahaan dan penasihat luarannya sedang meneliti hubungan antara kedua belah pihak dan menilai bagaimana cara terbaik untuk melindungi kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya.”
Cerita Berlanjut
Bersamaan dengan pernyataan tersebut, Lifeway mengeluarkan “penjualan bersih sementara belum diaudit” untuk kuartal keempat tahun lalu. Mereka mengatakan penjualan tersebut berada di kisaran $45,1 juta hingga $46,6 juta. Pada tiga bulan terakhir tahun 2023, Lifeway menghasilkan penjualan bersih sebesar $42,1 juta.
Perusahaan memperkirakan “penjualan bersih sementara belum diaudit” mereka untuk tahun 2024 akan berada di kisaran $185 juta hingga $186,5 juta, dibandingkan dengan $160,1 juta pada tahun 2023.
“Danone secara oportunis bertekad untuk mendorong tawaran yang tidak memadai dan sementara itu, Lifeway terus melaksanakan strateginya dan memberikan nilai substansial bagi para pemegang saham,” kata Smolyansky, ketua dan CEO Lifeway.
“Selain itu, untuk tahun penuh 2024, penjualan bersih Lifeway diproyeksikan berada di kisaran $185 juta hingga $186,5 juta dibandingkan dengan $160,1 juta pada tahun 2023, yang menunjukkan keefektifan strategi bisnis dan pelaksanaan Lifeway.”
Ibu dan saudara perempuan Smolyansky memiliki saham gabungan di Lifeway yang hampir mencapai 30%.
Pada 2022, Ludmila dan Edward Smolyansky meminta Julie untuk mundur dan Lifeway untuk mulai mengejar “alternatif strategis”.
Isu tersebut dikabarkan telah diselesaikan pada bulan Agustus berikutnya, saat Lifeway setuju untuk meninjau alternatif strategis, serta mencari penasihat keuangan dan pengganti baru untuk dewan direksi mereka.
Namun, perseteruan keluarga tersebut kembali memanas tahun lalu setelah keduanya mendirikan Pure Culture Organics, yang memicu perselisihan hukum antara keluarga Smolyansky.
Pada bulan April, Lifeway mengajukan klaim terhadap Pure Culture Organics, mengklaim bahwa mereka telah mencuri informasi properti untuk mendirikan bisnis tersebut. Lifeway mengakhiri gugatan tersebut pada bulan Juni.
Ludmila dan Edward mendukung langkah-langkah Danone untuk membeli Lifeway.
“Lifeway bersikeras perjanjian investor Danone ‘tidak valid'” awalnya dibuat dan diterbitkan oleh Just Food, sebuah merek milik GlobalData.
Informasi di situs ini disertakan dengan itikad baik untuk tujuan informasi umum saja. Ini tidak dimaksudkan sebagai nasihat yang harus Anda andalkan, dan kami tidak memberikan representasi, jaminan atau garansi, baik secara langsung maupun tersirat mengenai akurasinya atau kelengkapannya. Anda harus memperoleh nasihat profesional atau khusus sebelum mengambil tindakan atau menahan diri dari tindakan berdasarkan konten di situs kami.