“
Buka Kunci Editor’s Digest secara gratis
Roula Khalaf, Editor dari FT, memilih cerita favoritnya dalam buletin mingguan ini.
Investor Swatch Group, Steven Wood, mengatakan bahwa produsen jam tangan Swiss yang sedang berjuang hanya “dikelola untuk satu pemegang saham”, ketika ia meningkatkan kampanyenya untuk terpilih sebagai anggota dewan perusahaan yang dikelola oleh keluarga.
Wood, pendiri dan chief investment officer dari GreenWood Investors di New York, mengatakan dalam wawancara dengan Financial Times bahwa grup di balik merek Omega, Harry Winston, dan Breguet tenggelam dalam “situasi di mana hak-hak pemegang saham minoritas diabaikan”.
Komentar tersebut merupakan kritik tersirat terhadap keluarga Hayek, yang memiliki 25 persen saham Swatch namun mengendalikan 44 persen hak suara. Nick Hayek Jr, putra pendiri Swatch Nicolas Hayek, menjabat sebagai chief executive sejak 2003. Saudara perempuannya, Nayla, menjadi ketua dewan sejak 2010.
GreenWood, yang memiliki saham sebesar 0,5 persen di perusahaan senilai sekitar Swf37 juta, telah mengajukan resolusi untuk Wood terpilih sebagai anggota dewan Swatch dalam rapat umum tahunan perusahaan pada 21 Mei.
Keluarga Hayek mendapatkan tekanan setelah bertahun-tahun kinerja di bawah standar yang telah mendorong Nick Hayek, chief executive, untuk berkali-kali menyebut kemungkinan mengambil perusahaan tersebut menjadi swasta. Swatch melaporkan penurunan laba bersih sebesar 75 persen menjadi Swf219 juta tahun lalu.
“Penilaian yang rendah itu membangunkan. Swatch diperdagangkan sekitar setengah dari nilai bukunya,” kata Wood, yang menambahkan bahwa ia telah berkomunikasi dengan dewan sejak Juni. “Ini adalah kesempatan sekali seumur hidup di ruang mewah,” katanya.
Kampanye Wood adalah contoh langka dari aktivisme pemegang saham di Swiss, di mana banyak perusahaan dikendalikan oleh keluarga-keluarga berpengaruh.
Swatch memiliki struktur saham kelas ganda. Keluarga Hayek sebagian besar memiliki saham terdaftar, yang memiliki hak suara lebih besar daripada saham pemegang, banyak di antaranya dimiliki oleh investor institusional. Wood ingin menjadi wakil bagi pemegang saham pemegang, yang mewakili 55 persen modal saham Swatch.
Wood menggambarkan dirinya sebagai “konstruktivis” daripada aktivis. Ia ingin Swatch berkomunikasi lebih terbuka dengan para investor, pendekatan yang juga telah ia lakukan di grup kedirgantaraan dan pertahanan Italia yang terdaftar, Leonardo, di mana ia telah menjabat di dewan sejak 2023.
Banyak ide Wood sejalan dengan analis dan pemegang saham, menurut Jean-Philippe Bertschy, kepala riset ekuitas Swiss di Vontobel.
“Semua investor setuju dengan apa yang dia katakan. Ini adalah hal yang baik untuk memiliki tekanan sehat pada keluarga Hayek,” katanya.
Dewan Swatch merekomendasikan kepada pemegang saham untuk memberikan suara menolak resolusi Wood atas beberapa alasan, termasuk bahwa ia bukan warga Swiss dan tidak tinggal di negara itu. Perusahaan mengatakan Jean-Pierre Roth, mantan presiden Bank Sentral Swiss yang telah menjabat di dewan Swatch sejak 2010, adalah perwakilan yang ditunjuk untuk pemegang saham pemegang Swatch.
Grup proksi Swiss, Ethos Foundation, yang mewakili dana pensiun Swiss dan sebelumnya telah menyatakan kekhawatiran terhadap tata kelola perusahaan Swatch, merekomendasikan memberikan suara mendukung pemilihan Wood.
Namun, agensi proksi lainnya, ISS, menyarankan pemegang saham untuk memberikan suara menolak pemilihan Wood karena ia tidak menyajikan argumen yang cukup meyakinkan. ISS juga menyarankan investor untuk memberikan suara menolak kembali kebanyakan direktur dewan Swatch dengan alasan bahwa perusahaan gagal membentuk dewan yang cukup independen.
Swatch tidak memberikan pemegang saham pemegang saham kesempatan untuk memilih perwakilan dewan mereka, tanpa masukan dari pemegang saham terdaftar. Hal ini merupakan pelanggaran hak mereka menurut hukum Swiss, menurut Wood.
Swatch mengatakan bahwa akan memastikan proposal tersebut ditangani dengan “cara yang benar secara hukum” dalam RUPS dan telah bertindak sesuai dengan semua hukum dan peraturan nasional.
Wood mengatakan bahwa Orbis Investment Management, yang memiliki saham sebesar 1 persen di Swatch, telah memberinya dukungan.
Namun, jika keluarga Hayek berhasil menghalangi penunjukan Wood ke dewan bulan ini, ia akan mempertimbangkan untuk mencari dukungan yang diperlukan dari lima persen pemegang saham agar dapat mengajukan rapat umum luar biasa.
Wood akan menggunakan kesempatan tersebut untuk meminta pemungutan suara terpisah, di antara pemegang saham pemegang saham Swatch saja, untuk terpilih sebagai perwakilan dewan mereka.
“Ada banyak jalur yang bisa diambil,” katanya. “21 Mei bukanlah akhir dari cerita.”
“