“
Tetap terinformasi dengan pembaruan gratis
Cukup daftar ke Retail & Consumer industry myFT Digest — dikirim langsung ke kotak masuk Anda.
Ben & Jerry’s, merek es krim asal Vermont yang dimiliki oleh Unilever, dikenal dengan campuran aneh dari bahan alami. Mulai dari Cherry Garcia, rasa yang dinamai dari salah satu pendiri Grateful Dead, hingga Phish Food, campuran es krim cokelat, marshmallow, dan karamel, semuanya manis dan menghibur.
Tidak ada yang seaneh dan khas seperti perjanjian yang mereka buat dengan Unilever untuk tetap independen ketika diakuisisi oleh perusahaan asal Inggris tersebut 25 tahun yang lalu. Perjanjian tersebut menetapkan cara Unilever dan Ben & Jerry’s akan membagi tanggung jawab manajerial, beberapa detail diatur secara tepat dan beberapa diwarnai dengan lapisan fudge tebal.
Membacanya sekarang, dengan referensi pada “Misi Sosial” Ben & Jerry’s dan dedikasinya untuk membeli brownies dari Greyston Bakery di Yonkers, New York, serta susu dan krim dari koperasi peternakan St Albans di Vermont, jelas bahwa hal itu hanya bisa berhasil dengan banyak kebaikan hati dari kedua belah pihak. Hal itu semakin terasa tegang belakangan ini dan sekarang sudah lenyap.
Ben & Jerry’s pekan lalu menggugat Unilever atas dugaan pemecatan chief executive David Stever, dengan klaim bahwa perusahaan asal Inggris tersebut mencoba menghentikan mereka untuk angkat suara mengenai isu politik, terutama perang Israel dengan Hamas di Gaza. Ini merupakan yang terbaru dalam serangkaian pertikaian hukum di antara mereka, yang dipimpin oleh para direktur Ben & Jerry’s.
Mudah untuk melihat mengapa para direktur tersebut begitu serius menjaga kemandirian mereka, mengingat Unilever tidak hanya memberikan banyak hal untuk mendapatkan persetujuan Ben & Jerry’s seperempat abad yang lalu, tetapi juga mengkodifikasikannya dalam sebuah perjanjian hukum tanpa klausul penutup. Namun, juga terasa surreal bahwa sebuah perusahaan yang memiliki sebuah merek tidak dapat meluncurkan produk baru atau menunjuk seorang chief executive tanpa berkonsultasi dengan sebuah badan yang sudah tidak lagi mencakup para pendiri.
Spanning telah dibawa ke puncak oleh keputusan Unilever untuk mendemokan divisi es krimnya, termasuk Ben & Jerry’s dan Magnum, akhir tahun ini, dengan kemungkinan penawaran utama di Amsterdam. Kecuali Unilever menemukan cara untuk mengubah perjanjian tersebut, yang tampaknya tidak mungkin mengingat kemarahan para direktur Ben & Jerry’s, investor baru akan memiliki banyak hal yang harus mereka telan.
Sebagaimana dalam semua perselisihan keluarga, termasuk dalam perusahaan, kedua belah pihak bahkan tidak sepakat siapa yang memulainya. Unilever menyalahkan Anuradha Mittal, ketua dewan independen, yang mereka klaim mengambil sejarah aktivis sosial Ben & Jerry’s (mereka menandatangani email dengan “Peace, Love and Ice Cream”) dan pada tahun 2021 mengarahkannya pada isu Palestina, termasuk aksi panggilan gencatan senjata permanen di Gaza pada Januari 2024.
Mittal menyangkal ini ketika saya berbicara dengannya pekan ini. “Saya ingin bisa mengambil kredit untuk itu, tetapi itu sudah ada dalam DNA perusahaan selama 50 tahun,” katanya mengenai sejarah aktivisme perdamaian Ben & Jerry’s. Ia mengutip perjanjian yang memberikan dewan tanggung jawab untuk “mempertahankan dan meningkatkan tujuan misi sosial historis perusahaan”. Ada banyak ruang untuk bermanuver di sana.
Para direktur Ben & Jerry’s curiga ada perlawanan dari jenis aktivis lain: Nelson Peltz, yang bergabung dengan dewan Unilever pada 2022 untuk mendorong perusahaan tersebut meningkatkan pengembalian bagi pemegang saham setelah periode yang lesu. Pembicaraan percaya diri Unilever mengenai merek berbasis tujuan yang menjadi inti strateginya menjadi sepi dan ketidak sabaran meningkat: mereka tiba-tiba menggantikan Hein Schumacher sebagai chief executive pada Februari.
Salah satu pelajaran bagi para pihak yang mengakuisisi adalah membaca perjanjian Ben & Jerry’s dengan teliti dan jangan pernah menandatangani sesuatu seperti itu sendiri. Sementara Unilever digambarkan sebagai kapitalis yang kejam dalam kasus tersebut, sepasang hipi wirausaha yang cerdik jelas melihatnya datang. Mereka mendapatkan kesepakatan yang luar biasa, meskipun Ben Cohen, salah satu pendiri bersama, mengaku kemudian bahwa ia menyesali penjualan tersebut.
Inti masalahnya adalah bahwa perjanjian membuat perbedaan yang pasti akan pecah di bawah tekanan. Dewan adalah penjaga citra merek Ben & Jerry’s, sementara Unilever bertanggung jawab atas “aspek keuangan dan operasional” perusahaan. Namun, keduanya saling terkait, termasuk dalam perselisihan mereka mengenai penjualan es krim di wilayah Palestina yang diduduki.
Perusahaan barang konsumen sebaiknya waspada untuk tidak melemahkan hak kepemilikan mereka dalam pengambilalihan, meskipun masuk akal untuk mengajak para pendiri untuk tetap tinggal untuk melindungi merek yang lebih kecil dan tetap menjadi wajahnya. Titik yang sensitif bagi para pengacara untuk diperbaiki dari awal adalah bahwa tawaran otonomi tidak bersifat abadi: pada akhirnya, mengambil alih sebuah perusahaan harus berarti hal tersebut.
Adapun Ben & Jerry’s, beberapa penggemarnya sangat percaya pada misi sosialnya tetapi yang lain membeli produk tersebut karena merupakan es krim premium dengan citra yang ramah. Sebuah perjanjian yang mengarah pada perselisihan hukum yang konstan sementara pelanggan mencoba menikmati es krim dengan damai mendekati tanggal kadaluarsa.
“