Satu dari bab terakhir dalam perjuangan hukum enam tahun Elon Musk untuk menyelamatkan paket gaji $56 miliar Tesla Inc. terungkap Jumat, saat orang terkaya di dunia membuat pembelaan terakhirnya kepada seorang hakim yang memutuskan bahwa kesepakatan kompensasi tersebut bermasalah dan membatalkannya.
Hakim Delaware Chancery Court Kathaleen St. J. McCormick mendengarkan argumen tentang apakah suara pemegang saham pada 13 Juni untuk menghidupkan kembali rencana kompensasi untuk pendiri Tesla membenarkan perubahan atas putusan yang telah diambilnya. Awal tahun ini, dia menemukan paket gaji eksekutif terbesar sepanjang sejarah dicemari oleh konflik kepentingan dan pengungkapan yang tidak tepat.
“Kami meminta Anda untuk memberikan efek pada suara,” kata pengacara Tesla David Ross selama dengar pendapat. Hanya karena dewan menggunakan proses yang cacat untuk menetapkan gaji Musk, pemangku kepentingan “tidak seharusnya dihalang” dari memutuskan untuk mengesahkan paket kompensasi tersebut, katanya.
Namun, di bawah pertanyaan dari McCormick, Ross mengakui bahwa suara investor belum pernah digunakan untuk mempengaruhi putusan setelah persidangan di bawah hukum Delaware. Hakim tidak memiliki kewajiban hukum untuk mengakui suara tersebut, tetapi dia dapat mempertimbangkannya. Jika dia tetap pada keputusannya sebelumnya, Musk, chief executive officer Tesla, akhirnya dapat mengajukan banding atas keputusan tersebut ke Delaware Supreme Court.
“Pertanyaan sebenarnya adalah apakah pemegang saham dapat mengesahkan” pelanggaran kewajiban hukum oleh direktur setelah seorang hakim telah menyebutnya setelah persidangan, ujar McCormick selama dengar pendapat, menunjukkan keraguan nya terhadap argumen yang diajukan oleh Musk dan Tesla.
Pengacara Musk berargumen bahwa suara pemegang saham melalui surat suara oleh investor Tesla mengatasi kekhawatiran yang diajukan oleh hakim, termasuk mengenai para direktur perusahaan yang menyetujui rencana pembayaran yang terikat pada milyarder tersebut dan tidak memperhatikan kepentingan pemegang saham.
Rudolf Koch, pengacara dewan Tesla, mengatakan jika McCormick mengesampingkan suara proxy Juni, dia akan bertentangan dengan undang-undang korporasi negara itu yang fokus pada perlindungan pemegang saham. “Saya tidak melihat bagaimana hukum Delaware dapat memberitahu pemilik perusahaan bahwa mereka tidak dapat membuat” keputusan mereka sendiri tentang berapa banyak CEO harus dibayar, kata Koch kepada hakim.
Pengacara Richard Tornetta, seorang investor Tesla yang menantang gaji Musk sebagai pemborosan aset perusahaan, berpendapat bahwa suara pemegang saham tidak relevan dengan kasus ini dan bahwa manuver perusahaan untuk mengatasi masalah yang diidentifikasi oleh hakim tidak memadai.
Dalam berkas hukum, pengacara Tornetta berargumen bahwa suara pemegang saham terbaru dicemari oleh ancaman Musk untuk meninggalkan Tesla jika rencana pembayarannya tidak dihidupkan kembali dan membawa bersamanya beberapa aset Kecerdasan Buatan perusahaan.
Selama dengar pendapat, Greg Varallo, pengacara utama Tornetta, mengatakan ada pertanyaan serius tentang legitimasi suara pemegang saham paling baru.
“Hukum kita tidak mengatakan pemegang saham dapat mengesampingkan pengadilan,” ujar Varallo, menambahkan bahwa argumen pembelaan, meskipun kreatif, bertentangan dengan undang-undang korporasi yang ada.
McCormick mengatakan dia akan mencoba mengembalikan keputusannya dalam kasus tersebut “dalam waktu yang tepat.” Keputusan tersebut juga akan mencakup keputusannya tentang permintaan pengacara Tornetta untuk membayar biaya hukum mereka untuk memenangkan kasus tersebut dengan $7 miliar dalam saham Tesla.
Ruangan sidang McCormick di Wilmington, Delaware, dipenuhi dengan pengacara, wartawan, dan penonton untuk apa yang mungkin menjadi dengar pendapat terakhir dalam kasus yang dimulai dengan gugatan Tornetta pada tahun 2018. Baik Musk maupun Tornetta tidak hadir.
Kasus pengadilan yang belum pernah terjadi sebelumnya ini telah menarik perhatian di seluruh dunia. Lebih dari 8.000 pemegang saham Tesla mengirim surat kepada McCormick untuk berbagi pendapat mereka tentang putusan pembayarannya. Dan Musk begitu kesal dengan keputusan hakim untuk memblokir paket gaji tersebut sehingga dia memindahkan tempat inkorporasi Tesla dari Delaware ke Texas.
Kasus ini adalah Tornetta v. Musk, 2018-0408, Delaware Chancery Court (Wilmington).
Newsletter yang Direkomendasikan:
CEO Daily memberikan konteks kunci untuk berita yang pemimpin perlu ketahui dari seluruh dunia bisnis. Setiap pagi hari kerja, lebih dari 125.000 pembaca mempercayai CEO Daily untuk wawasan tentang—dan dari dalam—C-suite. Berlangganan Sekarang.