Elon Musk memenuhi janjinya untuk mengajukan banding terhadap keputusan kontroversial oleh seorang hakim Delaware yang menghapus rencana kompensasi berbasis kinerjanya sebesar $56 miliar sebagai CEO Tesla (TSLA) yang memimpin pemberontakan yang mengguncang politik negara bagian tersebut.
Miliarder bersama dengan direktur-direktur Tesla saat ini dan mantan mengajukan banding ke Mahkamah Agung Delaware pada hari Selasa bahwa penolakan oleh hakim Chancery Court Delaware, Kathaleen McCormick, untuk mengembalikan pembayaran Musk meskipun disetujui oleh pemegang saham Tesla berisi beberapa kesalahan yang harus menyebabkan pembalikan putusan tersebut.
“Ya, Tesla memiliki peluang” untuk berhasil dengan banding barunya, kata profesor hukum Universitas Tulane, Ann Lipton. Tetapi “situasinya menjadi rumit oleh kenyataan bahwa seluruh keputusan telah berubah menjadi bola politik.”
McCormick awalnya membatalkan pakta pembayaran tersebut pada Januari 2024 dan melakukannya untuk kedua kalinya bulan Desember lalu – berdasarkan klaim seorang pemegang saham tunggal yang mengklaim dalam gugatan kelas yang diduga bahwa pengaruh Musk atas Tesla membuatnya menjadi de facto pengendali Tesla.
McCormick menyimpulkan bahwa “hubungan yang luas” antara Musk dan orang-orang yang bernegosiasi paket pembayaran serta kurangnya pengungkapan publik tentang hubungan Musk dengan mereka yang menyetujui kesepakatan membuatnya tidak valid dalam hukum perusahaan Delaware.
Musk merespons dengan bersumpah untuk menarik inkorporasi dari banyak perusahaannya, termasuk Tesla, keluar dari Delaware.
Pergi-pulang ini diikuti oleh keputusan dari para eksekutif di perusahaan lain untuk menginkorporasikan kembali ke tempat lain, termasuk dana lindung Bill Ackman, Pershing Square Capital Management, ketika beberapa mengungkapkan kekecewaan mereka terhadap Chancery Court yang berkuasa di Delaware.
Pergi-pulang baru-baru ini mengguncang sebuah negara yang selama sekitar satu abad terakhir menjadi tempat yang dominan untuk menginkorporasi karena hukum-hukum perusahaan yang disebut ramah, pengadilan bisnis khusus, dan kemudahan mengajukan dokumen perusahaan.
Gubernur terpilih negara bagian tersebut, Matt Meyer, membentuk sebuah kelompok kerja untuk mempelajari keluhan-keluhan yang meningkat dan para legislator mencoba mendorong melalui sebuah RUU yang akan membatasi gugatan investor dengan memungkinkan dewan perusahaan untuk lebih mengecilkan direktur, pejabat, dan pemegang saham pengendali dari tanggung jawab.
Langkah ini tidak bersifat retroaktif dan oleh karena itu tidak akan membebaskan Musk atau litigasi lainnya dari penentuan masa lalu.
Semafor melaporkan minggu lalu bahwa legislasi tersebut dipicu oleh peringatan dari para pengacara korporat kunci bahwa perusahaan-perusahaan terkenal, termasuk Walmart (WMT), mungkin akan pindah dari negara tersebut.
Drama politik di Delaware dapat memainkan peran dalam apa yang diputuskan oleh pengadilan tertinggi negara bagian tersebut tentang pembayaran Musk.
Lipton, profesor Tulane, menunjukkan banyak komplikasi: “Musk menyerang pengadilan Delaware, sekutunya mengancam untuk meninggalkan negara bagian itu, dan legislatif negara bagian hampir saja meloloskan undang-undang baru yang terdengar seperti teguran langsung kepada pengadilan Delaware.”
“Tidak jelas bagi saya apakah itu kemungkinan akan mempengaruhi Mahkamah Agung Delaware – ke arah mana pun,” tambahnya.
Apa yang diutarakan Musk dan direktur-direktur Tesla dalam banding mereka adalah bahwa pengadilan di tingkat bawah menerapkan uji hukum yang salah, ditingkatkan untuk mengevaluasi tindakan yang diambil oleh dewan Tesla seputar rencana kompensasi tersebut.
Mereka mengatakan bahwa McCormick secara salah menjadikan tindakan dewan sebagai standar “keadilan menyeluruh,” lalu salah menerapkannya. Standar tersebut diterapkan untuk melindungi pemegang saham ketika seorang pemegang saham pengendali bernegosiasi kesepakatan yang memihak diri dengan dewan.
Status Musk sebagai pemegang saham minoritas terbatas pada saat negosiasi, kata mereka, seharusnya tidak membuatnya dianggap sebagai pemegang saham pengendali.
Profesor Hukum Universitas New York, Marcel Kahan, mengatakan Mahkamah Agung akan memutuskan masalah-masalah tertentu yang akan diatasi dalam kasus ini dan dia curiga bahwa pengadilan akan ingin mengklarifikasi definisi “pemegang saham pengendali.”
Masalah tersebut sekarang menjadi subjek legislasi kontroversial yang diusulkan di Delaware untuk mengubah hukum perusahaan negara bagian tersebut. Perubahan yang diusulkan akan mengesampingkan pemegang saham dengan kepemilikan kurang dari 33,3%.
“Saya kira pengadilan akan ingin memberikan pendapatnya tentang ‘pengendali yang merayap,'” kata Kahan, merujuk pada perluasan pengadilan terhadap keadaan yang dapat menganggap seorang pemegang saham sebagai status “pengendali.”
“Saya sama sekali tidak akan terkejut jika pengadilan sampai pada temuan yang berbeda tentang apakah Musk adalah pemegang saham pengendali daripada pengadilan Chancery,” tambah Kahan.
Musk dan direktur-direktur Tesla juga berargumen bahwa pembatalan McCormick terhadap suara pemegang saham Tesla yang kedua tentang kompensasi Musk merupakan kesalahan lain karena suara tersebut menunjukkan bahwa pemegang saham perusahaan mobil listrik tersebut “dengan bulat menolak” temuannya awal bahwa Musk dibayar terlalu tinggi.
Fakta bahwa pemegang saham Tesla sejak itu telah menerima pengembalian lebih dari $700 miliar dari investasi mereka dalam Musk, kata mereka, menunjukkan bahwa rencana kompensasi tersebut menggambarkan keselarasan antara kepentingan eksekutif dan pemegang saham.
Dengan keputusan McCormick, pemegang saham “telah kehilangan suara mereka dalam memberi kompensasi kepada CEO perusahaan yang sekali dalam satu generasi” dan “kehilangan kepastian dalam perusahaan yang mereka miliki.”
“Inti dari keputusan Pengadilan Chancery adalah bahwa rencana kompensasi yang menghasilkan pertumbuhan spektakuler harus dicabut karena itu entah bagaimana tidak adil bagi para pemegang saham yang mendapat manfaat dari pertumbuhan tersebut dan dengan bulat menyetujui rencana tersebut – dua kali.”
Untuk Musk mempertahankan $56 miliar, kata Kahan dari Universitas New York, pengadilan harus membalikkan temuan McCormick bahwa Musk adalah pemegang saham pengendali saat ia bernegosiasi kesepakatan pembayarannya dengan dewan Tesla, dan temuannya bahwa dewan gagal “membersihkan” – mengambil langkah-langkah untuk legalitas transaksi yang cacat.
Tentang membersihkan, katanya, “Saya bisa melihat pengadilan mengatakan, ‘Anda terlalu keras di sini.’ Membersihkan hanya menggeser beban membuktikan apakah $56 miliar itu adil dari para tergugat kepada para penggugat.
“Jika $56 miliar terlalu tinggi, itu tidak berarti bahwa nol adalah jumlah yang tepat, bukan? Nol mungkin terlalu rendah.”
Dalam hal ini, pengadilan bisa mengembalikan kasus tersebut ke pengadilan di tingkat bawah dan memberi petunjuk untuk memilih jumlah kompensasi yang adil.
Alexis Keenan adalah seorang reporter hukum untuk Yahoo Finance. Ikuti Alexis di X @alexiskweed.
Klik di sini untuk analisis mendalam tentang berita pasar saham terbaru dan peristiwa yang memengaruhi harga saham
Baca berita keuangan dan bisnis terbaru dari Yahoo Finance