Oleh Svea Herbst-Bayliss
NEW YORK (Reuters) – Investor aktivis Ancora Holdings menuntut akses ke catatan dari U.S. Steel, mulai dari menit rapat hingga dokumen keuangan, saat mereka meningkatkan kampanye untuk menggantikan beberapa anggota dewan dan chief executive perusahaan, menurut surat yang dilihat oleh Reuters.
Ancora bulan lalu meluncurkan tantangan di ruang rapat di U.S. Steel karena perusahaan ikonis Amerika sedang berjuang di pengadilan untuk menyelamatkan rencana penggabungan dengan Nippon Steel Jepang. Perusahaan tersebut meminta Pengadilan Banding AS untuk membatalkan perintah mantan Presiden AS Joe Biden yang menghalangi kesepakatan tersebut dengan alasan keamanan nasional. U.S. Steel mengatakan mereka akan perlu melakukan pemotongan pegawai dan menutup pabrik jika kesepakatan itu digagalkan.
Keputusan Ancora untuk membuat permintaan catatan buku dan catatan menunjukkan bagaimana investor aktivis tersebut menggunakan salah satu alat hukum yang tersedia untuk mencoba memenangkan pertempuran ruang rapat yang mungkin pahit.
Dalam suratnya – yang dikirim ke Megan Bombick, Associate General Counsel U.S. Steel, Sekretaris Perusahaan – Ancora memberitahu U.S. Steel bahwa mereka ingin menyelidiki “potensi pelanggaran dalam hubungannya dengan … gugatan yang sia-sia perusahaan … dan “rencana perdagangan CEO perusahaan (David Burritt) yang tidak biasa.”
Menurut surat tersebut, Ancora mencari informasi untuk menentukan apakah dewan telah melanggar kewajiban fidusia mereka dengan mengajukan gugatan dan untuk menentukan apakah Burritt “berusaha berdagang dengan informasi material nonpublik.”
Investor saat ini memiliki sekitar 500.000 saham, atau kurang dari 1%, di U.S. Steel namun telah mengatakan bahwa mereka berencana untuk meningkatkan posisi mereka secara signifikan. Perusahaan yang dulunya merupakan produsen baja terbesar di dunia tersebut memiliki nilai pasar sebesar $8,7 miliar.
Bulan lalu, Ancora menominasikan sembilan kandidat direktur ke dewan 12 orang U.S. Steel, termasuk seorang eksekutif yang bisa menggantikan CEO. Aktivis tersebut juga ingin perusahaan untuk menarik gugatan di mana mereka meminta pengadilan banding federal untuk membatalkan keputusan Biden untuk menggagalkan kesepakatan senilai $14,9 miliar.
Dengan mengejar gugatan tersebut, U.S. Steel merugikan para pemegang saham, Ancora berpendapat dalam suratnya, mencatat bahwa mereka ingin manajemen dan dewan untuk fokus pada memperbaiki bisnis.
“Dengan terus melitigasi Petisi Ulasan, Dewan membuang-buang uang dan sumber daya dengan harapan putus asa bahwa (Penggabungan) akan memberikan manfaat pribadi yang signifikan bagi mereka,” kata surat tersebut.
Ancora memberikan perusahaan waktu hingga 24 Februari untuk menyediakan dokumen yang biasanya bersifat rahasia terkait penggabungan yang diusulkan dengan Nippon dan rencana perdagangan Burritt, menurut surat tersebut.
Cerita Berlanjut
Mereka ingin menyelidiki apakah direktur dan pejabat perusahaan “melanggar kewajiban fidusia mereka kepada perusahaan dan para pemegang sahamnya” dan mengetahui lebih lanjut tentang perdagangan Burritt dalam saham U.S. Steel “dalam hubungannya dengan diskusi penggabungan” dan bagaimana dia menggunakan rencana 10b5-1 yang telah ditentukan sebelumnya yang memungkinkan insider untuk menjual saham.
Perwakilan U.S. Steel tidak segera menanggapi permintaan komentar.
Awal bulan ini, Presiden AS Donald Trump mengatakan bahwa tawaran Nippon akan berbentuk investasi daripada pembelian.
Seorang juru bicara pemerintah Jepang awal bulan ini mengatakan bahwa Nippon sedang mempertimbangkan untuk mengusulkan perubahan berani dalam rencana dari pendekatannya sebelumnya yang mencari untuk membeli U.S. Steel dan Perdana Menteri Shigeru Ishiba menyebut keputusan untuk menghalangi kesepakatan tersebut sebagai “interferensi politik yang tidak adil.”
Ancora telah mengidentifikasi Alan Kestenbaum, mantan CEO perusahaan baja Kanada Stelco, sebagai pengganti yang cocok untuk Burritt. Stelco dibeli oleh produsen baja Cleveland-Cliffs tahun lalu.
Perusahaan belum menetapkan tanggal rapat tahunan dan rapat tahun lalu diadakan pada 30 April.
Ancora telah mengambil alih sejumlah perusahaan besar dan memenangkan kursi dewan. Awal bulan ini, perusahaan suku cadang mobil LKQ memberikan dua kursi dewan kepada investor tersebut dan setahun yang lalu pemegang saham Norfolk Southern memilih tiga direktur yang dinominasikan oleh Ancora ke dewan perusahaan kereta api tersebut. Akhir tahun lalu, Norfolk Southern berjanji untuk bekerja dengan Ancora untuk menambahkan seorang direktur baru untuk menghindari pertempuran lain dengan perusahaan tersebut.
(Pelaporan oleh Svea Herbst-Bayliss; Penyuntingan oleh Aurora Ellis)