Banyak berita bilang kontes antara Paramount dan Netflix untuk membeli Warner Bros. Discovery (WBD) seperti pertarungan orang kuat Hollywood — dan hanya satu yang bisa menang. Mungkin itu gak lihat poin pentingnya. Masalah sebenarnya adalah apakah Dewan Direksi WBD menjalankan proses yang adil dan sudah memenuhi kewajiban paling dasar kepada pemegang saham.
Sebagai orang yg mempelajari strategi perusahaan dan tata kelola, saya rasa kasus ini mengkhawatirkan. Bukan karena dewan kadang pilih kesepakatan yang kontroversial, tapi karena perilaku yg terlihat mencerminkan kegagalan proses yg lebih dalam. Ketika dewan sudah memilih satu hasil yg disukai dan cari alasan untuk menolak pilihan lain, itu bukan masalah strategi. Itu adalah kegagalan tata kelola.
Apa Kewajiban Dewan kepada Pemegang Saham Saat Perusahaan Diincar
Saat ada beberapa penawaran, tugas dewan bukan buat lindungi visi, tim manajemen, atau struktur transaksi yg sudah direncanakan. Tugasnya adalah memaksimalkan nilai untuk pemegang saham melalui proses yg terbuka, ketat, dan adil. Itu bukan berarti tawaran dengan harga tertinggi pasti menang. Tapi itu berarti tawaran pesaing harus dievaluasi dengan serius, dinegosiasikan dengan itikad baik, dan ditolak hanya dengan alasan yg penting, transparan, dan diterapkan secara konsisten.
Dengan standar itu, cara WBD menangani tawaran Paramount menimbulkan tanda bahaya.
Tawaran Tunai dengan Harga Premium Pantas Dites Serius
Tawaran Paramount jelas. Mereka tawar tunai $30 per saham, lebih tinggi dari tawaran Netflix $27,75 per saham yg campur antara tunai dan saham Netflix. Tawaran Netflix juga butuh banyak langkah, termasuk memisahkan jaringan kabel lama WBD. Tawaran tunai punya kelebihan yg diakui ahli tata kelola dan pengadilan: tidak ada ambiguitas penilaian. Pemegang saham tahu persis apa yg mereka dapat, kapan mendapatkannya, dan risiko apa yg tidak perlu mereka tanggung lagi.
Sebaliknya, transaksi Netflix memaksa pemegang saham menerima risiko eksekusi, risiko pasar, dan penundaan regulasi. Mungkin sukses. Tapi itu tidak bebas risiko — dan dewan tidak boleh berpura-pura sebaliknya.
Dalam situasi seperti ini, dewan yg netral harus fokus pada perbandingan, bukan mengalihkan. Mereka harus mendesak kedua penawar, cari kelemahan, minta perbaikan, dan biarkan persaingan bekerja. Begitulah cara pemegang saham dapat manfaat. Tapi, yg kita lihat sepertinya dewan sudah pilih jalan yg disukai sejak awal dan anggap tawaran lain sebagai gangguan, bukan proposal yg harus diuji.
Penjelasan dewan — terutama penolakan terbaru terhadap tawaran revisi Paramount — memperkuat kesan itu. Tawaran Paramount ditolak karena masalah pembiayaan dan ketidaksempurnaan struktur, padahal masalah itu sudah ditangani dan direvisi. Sementara itu, kompleksitas dan risiko pasar dari transaksi Netflix dianggap bisa dikelola — atau bahkan bagus. Ketidakseimbangan ini sulit dipertahankan.
Perlu dicatat, WBD semakin pakai alasan yg sepertinya mereka “bermain untuk kalah” — fokus pada berapa yg harus dibayar ke Netflix jika batal, masalah teknis tentang pertukaran utang, dan biaya kecil seperti bunga tambahan. Meski setiap risiko penting untuk pemegang saham, dewan harus fokus pada alasan untuk melakukan kesepakatan terbaik, bukan alasan untuk tidak melakukan.
Dari pengalaman saya mempelajari kesepakatan seperti ini, setiap transaksi besar punya kekurangan di awal. Tapi dewan yg serius membahas kekurangan itu lewat negosiasi. Mereka tidak pakai kekurangan itu sebagai alasan untuk menghindari negosiasi sama sekali. Ketika penawar memperbaiki syarat, tambah jaminan, tapi tetap dapat standar yg berubah-ubah, pemegang saham berhak bertanya apakah proses ini benar-benar untuk nilai — atau untuk mempertahankan struktur kesepakatan yg sudah dipilih.
Yang hilang adalah transparansi. Pemegang saham belum diberi penjelasan yg jelas, perbandingan langsung, dengan penyesuaian risiko, mengapa transaksi dengan harga lebih rendah dan lebih kompleks lebih baik dari tawaran tunai dengan harga lebih tinggi. Mereka juga belum melihat bukti bahwa Paramount diberi kesempatan adil untuk memperbaiki kekurangan yg dilihat. Dalam hal tata kelola, kelalaian itu lebih penting daripada detail mana pun dalam proposal.
Ketika Kegagalan Proses Menjadi Masalah Pasar
Ini kebenaran yg tidak nyaman. Banyak dewan bilang mereka sambut persaingan. Tapi dalam praktek, beberapa hanya menyambutnya jika persaingan itu mengkonfirmasi keputusan yg sudah dibuat. Ketika persaingan ancam untuk ganggu rencana yg sudah dirundingkan matang, sering dianggap sebagai “tidak pasti”, “berisiko”, atau “tidak kredibel”, terlepas dari nilai yg ditawarkan.
Pengadilan bisa mengawasi penyalahgunaan terburuk, tapi proses hukum itu alat yg tumpul. Disiplin yg lebih efektif datang dari pemegang saham yg menuntut pertanggungjawaban dan direktur yg ingat siapa yg mereka layani. Sebuah dewan tidak kehilangan legitimasi karena berubah pikiran saat ada tawaran lebih baik. Mereka kehilangan legitimasi karena mengisolasi diri dari tantangan.
Jika dewan WBD benar-benar percaya kesepakatan Netflix lebih baik, mereka harus sambut tes pasar yg transparan. Mereka harus ungkap asumsinya, jelaskan pertukarannya, dan tunjukkan perhitungannya. Sampai itu dilakukan, rasa skeptis bukan hanya wajar — tapi rasional.
Tata kelola yg baik bukan tentang memilih cerita yg benar. Tapi tentang menjalankan proses yg benar. Pemegang saham berhak dapat dewan yg mau menguji keyakinannya terhadap pasar, bukan bersembunyi di baliknya. Regulator, yg melihat lagi transaksi besar membentuk industri penting, harusnya menanyakan pertanyaan yg sama.
Pendapat dalam artikel komentar Fortune.com adalah pandangan penulisnya saja dan belum tentu mencerminkan pendapat dan keyakinan Fortune.