Pejabat tinggi di Berlin tidak diberitahu sebelumnya tentang undangan untuk UniCredit untuk mengajukan penawaran atas saham pemerintah Jerman di Commerzbank, menurut tiga orang yang akrab dengan peristiwa tersebut, meskipun langkah tersebut membuka pintu bagi pengambilalihan penuh oleh perusahaan pialang Italia tersebut.
Banker JPMorgan Chase yang memberi nasihat kepada pemerintah tentang penjualan saham sebesar 4,5 persen tersebut mengundang bank berbasis di Milan untuk berpartisipasi, kata orang-orang tersebut, memberikan kesan bahwa Berlin menyambut minatnya.
Penjualan pada hari Selasa dalam pelelangan di luar jam kerja memungkinkan UniCredit melonjak menjadi pemegang saham terbesar kedua tanpa sebelumnya mengungkapkan minat apa pun — sesuatu yang bisa mendorong kenaikan harga.
Langkah tiba-tiba untuk menjadi pemegang saham terbesar kedua Commerzbank — di belakang pemerintah dengan sisa 12 persen — mengejutkan establishment Jerman, memicu penolakan publik terhadap penjualan aset strategis dan menempatkan Berlin dalam posisi yang sulit menjelang pemilihan federal tahun depan.
Sebelum bulan ini, Berlin berulang kali memberi sinyal kepada UniCredit dan pesaing Eropa yang mengincar Commerzbank bahwa mereka tidak tertarik untuk menjual kepada mereka.
Sebaliknya, Berlin ingin menjual sahamnya dalam bagian-bagian kecil kepada investor keuangan, menurut orang-orang yang akrab dengan pembahasan tersebut, tetapi aturan bailout UE melarangnya untuk mendiskriminasi penawar strategis.
UniCredit tidak mendekati pemerintah tentang kemungkinan kerjasama dengan Commerzbank antara pengumuman Berlin bahwa akan mengurangi sahamnya dan pelelangan, kata orang-orang yang akrab dengan masalah tersebut.
Tetapi orang-orang yang akrab dengan pemikiran UniCredit mengatakan bahwa bank tersebut telah mengekspresikan minat untuk membeli saham kepada perwakilan pemerintah Jerman sebelum pelelangan, dan bahwa besarnya saham dan tidak adanya hak istimewa yang melekat padanya berarti bank tersebut adalah investor keuangan bukan strategis.
Bank Italia itu, yang dipimpin oleh pengusaha berpengalaman Andrea Orcel, pada saat pelelangan pada hari Selasa telah mengakumulasi saham sebesar 4,5 persen melalui transaksi derivatif yang tidak melewati ambang batas untuk pengungkapan.
Pejabat tinggi di Berlin baru diberitahu pada akhir proses pada malam Selasa bahwa UniCredit sedang mengajukan penawaran dan memiliki saham yang sudah ada.
Berlin telah memulai tinjauan atas peristiwa tersebut dan siapa yang bertanggung jawab atas keputusan yang menyebabkannya, kata orang-orang yang akrab dengan langkah tersebut kepada Financial Times.
“Pada saat buku pesanan tidak dapat dibatalkan dimulai, kementerian keuangan tidak tahu bahwa UniCredit memiliki saham tambahan di Commerzbank,” kata kementerian itu kepada FT.
Pada hari Senin, Matthias Hauer, kepala kelompok oposisi CDU/CSU di komite keuangan parlemen, mendesak pemerintah “untuk menghilangkan kecurigaan bahwa mereka kehilangan kendali atas proses penjualan”.
“Mengingat pentingnya Commerzbank bagi pusat keuangan (Jerman), penting bahwa kepentingan strategis dipertimbangkan,” tambah Hauer.
Fabio De Masi, seorang Anggota Parlemen Eropa dari partai oposisi baru kiri jauh Bündnis Sahra Wagenknecht, mengatakan: “Sejak krisis keuangan global, kita sudah tahu bahwa ada uang Jerman yang bodoh tetapi sekarang kita telah belajar bahwa ada juga kementerian Jerman yang bodoh.
“Sulit dipercaya bahwa para pengambil keputusan di Berlin secara tidak sengaja memulai penggabungan perbankan,” tambahnya.
Otoritas keuangan federal Jerman, badan yang bertanggung jawab atas penjualan itu, mengetahui tentang saham yang sudah ada tidak lama sebelum pelelangan ditutup, kata kementerian itu. Kementerian tidak mengawasi keputusan sehari-hari lembaga keuangan berbasis di Frankfurt tersebut.
“Dalam proses yang tidak diskriminatif seperti penawaran buku pesanan yang dipercepat, informasi semacam itu tidak dapat memiliki pengaruh apa pun pada alokasi saham,” tambah kementerian itu, dengan saham diberikan kepada penawar tertinggi.
Orang-orang yang akrab dengan posisi UniCredit mengatakan bahwa saham yang sudah ada telah diungkapkan pada awal proses.
“Ketika kami membelinya, pemerintah Jerman sangat sadar bahwa kami memiliki saham sebesar 4,5 persen. Secara implisit, mereka setidaknya netral terhadap kami membangun saham tersebut menjadi 9 persen,” kata Orcel kepada Bloomberg TV pada hari Kamis.
Orang-orang yang akrab dengan pandangan Berlin mengatakan ini adalah salah penafsiran atas posisinya. “Tidak ada yang [di puncak pemerintah] ingin mengundang UniCredit,” kata salah satu orang tersebut.
Orang-orang yang diberi tahu tentang diskusi internal mengatakan pejabat penting pemerintah frustrasi dengan hasil penjualan. “UniCredit dengan sengaja mencoba mengejutkan semua orang, yang dianggap sebagai perilaku yang sangat tidak ramah,” kata salah satu orang yang akrab dengan pandangan pejabat puncak.
UniCredit memperoleh blok saham pemerintah dengan premi sebesar 4,8 persen dari harga penutupan hari Selasa. Saham Commerzbank sejak itu melonjak 24 persen karena kepemilikan UniCredit dianggap sebagai awal dari kesepakatan yang lebih besar.
Peristiwa tersebut memicu keraguan apakah UniCredit boleh mengejar pengambilalihan penuh, tambah orang yang akrab dengan pandangan pejabat tersebut.
Pembuat kebijakan “kesal bahwa langkah tersebut bisa berarti bahwa diskusi yang sangat sengit tentang pengambilalihan Commerzbank akan berlanjut hingga tahun 2025, tahun pemilihan yang penting,” kata mereka.
Direkomendasikan
Seorang bankir investasi berpengalaman memberi tahu FT bahwa tidak lazim memperbolehkan investor strategis untuk bergabung dalam penjualan blok saham setelah jam kerja.
Orang tersebut menambahkan bahwa sebuah penawaran buku pesanan yang dipercepat — proses standar yang digunakan untuk cepat menjual tranches besar saham kepada investor keuangan — adalah “alat yang salah” ketika pembeli memiliki ambisi strategis.
Thomas Schweppe, mantan bankir M&A Goldman Sachs dan pendiri firma konsultan pemegang saham boutique berbasis di Frankfurt 7Square, mengatakan Berlin “seharusnya bisa mendapatkan premi dan pendapatan yang lebih tinggi” dalam penjualan strategis.
Meskipun pemerintah merasa terpaksa untuk memperbolehkan semua penawar berpartisipasi dalam proses “non-diskriminatif”, bisa saja mereka menyertakan syarat-syarat untuk mencegah satu penawar tunggal mengakuisisi semua saham. “Itu adalah syarat dan ketentuan khas,” kata salah satu orang yang akrab dengan penjualan semacam itu.
Beberapa bankir yang akrab dengan proses penawaran buku pesanan yang dipercepat menyarankan agar penawaran tersebut dibatalkan setelah minat UniCredit sebagai penawar strategis menjadi jelas. Orang-orang yang akrab dengan diskusi dalam lembaga keuangan mengatakan bahwa hal itu tidak dipertimbangkan mungkin karena alasan hukum.
Goldman, yang mengorganisir pelelangan bersama JPMorgan, harus menarik diri di tengah proses setelah minat UniCredit menjadi jelas, meninggalkan JPMorgan untuk menyelesaikan penawaran buku pesanan sendirian.
Goldman adalah penasihat strategis jangka panjang Commerzbank dan sekarang menasihati pertahanan pengambilalihannya. JPMorgan sebelumnya telah menjadi penasihat untuk UniCredit.
UniCredit, JPMorgan, Goldman, dan lembaga keuangan federal menolak untuk berkomentar.