Sebuah firma penasehat yang memberi saran ke investor institusional besar tentang cara memilih di rapat pemegang saham, merekomendasikan investor untuk mendukung akuisisi Warner Bros. Discovery senilai $77.7 miliar oleh Paramount Skydance. Tapi, mereka tidak setuju dengan proposal “golden parachute” yang akan membuat para eksekutif menerima total $1.35 miliar setelah kesepakatan selesai.
Dalam laporan yang dirilis Rabu, Institutional Shareholder Services (ISS) mengatakan dukungan untuk proposal “golden parachute luar biasa” itu tidak diperlukan. Nilainya sekitar $886.8 juta untuk CEO Warner Bros. David Zaslav dan $466.2 juta untuk eksekutif lain. ISS keberatan dengan perkiraan “excise tax grossup” sebesar $335 juta untuk Zaslav dan ratusan juta dolar yang akan dia dapat hanya karena kesepakatan antara dua perusahaan ini terjadi.
Tidak jelas apakah Zaslav akan punya peran di perusahaan gabungan nanti atau di salah satu afiliasinya, atau apakah dia akan terus bekerja di posisi senior. Dulu, saat Warner Bros. mempertimbangkan tawaran dari David Ellison’s Paramount Skydance dan Netflix, Ellison dan ayahnya (pendiri Oracle Larry Ellison) menawarkan paket kompensasi bernilai “beberapa ratus juta dolar” ke Zaslav. David Ellison juga mengusulkan Zaslav menjadi ketua dewan perusahaan gabungan, lalu naikkan jadi rekan-CEO dan rekan-ketua.
Berdasarkan laporan proksi Warner Bros. bulan lalu, tidak ada eksekutif yang telah buat perjanjian kerja dengan Paramount, perusahaan gabungan, atau afiliasinya. Jika Zaslav mengambil peran ketua atau CEO, bayaran “golden parachute”-nya bukanlah hiburan karena kehilangan pekerjaan, karena dia justru pindah ke peran lain di perusahaan gabungan.
“Nilai yang diungkap untuk CEO Zaslav di tabel golden parachute, lebih dari $886 juta, adalah salah satu perkiraan tertinggi yang pernah dilihat,” tulis ISS dalam laporannya ke investor.
Firma penasihat proksi itu menyatakan punya “kekhawatiran besar” tentang perjanjian $335 juta untuk menutupi pajak eksais yang akan ditanggung Zaslav karena akuisisi ini. Mereka sebut perjanjian grossup ini sebagai “biaya luar biasa” yang tidak sesuai praktik pasar umum. Pembayaran gross-up pajak eksais dari perusahaan ke eksekutif sangat jarang. Pembayaran ini menanggung beban pajak tambahan 20% dari IRS ketika seorang eksekutif menerima lebih dari tiga kali rata-rata kompensasi total mereka. Eksekutif Warner Bros. lainnya tidak dapat pembayaran pajak eksais, catat ISS.
Selain perlakuan pajak khusus untuk Zaslav, ISS menemukan bahwa sebagian besar pembayaran parachute untuknya adalah hasil dari yang disebut manfaat “single-trigger”. Single-trigger pada kompensasi ekuitas berbasis saham eksekutif berarti ekuitas itu bisa segera cair hanya karena satu peristiwa, biasanya saat kepemilikan perusahaan berubah. Kebanyakan perusahaan besar punya “double-trigger”, yang artinya harus ada perubahan kepemilikan DAN eksekutifnya kehilangan pekerjaannya. Penghargaan untuk eksekutif selain Zaslav pakai double-trigger, tetapi sebagian besar ekuitas Zaslav akan otomatis cair hanya karena akuisisi ini, tulis ISS.
Itu termasuk penghargaan yang diberikan dewan Warner Bros. ke Zaslav pada Januari, termasuk lebih dari 3 juta opsi saham dan 2 juta unit saham terbatas yang dihargai ISS total $107 juta. Laporan ISS menyatakan lebih dari 94% nilai pembayaran $887 juta Zaslav adalah karena pembayaran gross-up pajak dan ekuitas yang akan otomatis cair hanya karena kesepakatan ini.
Warner Bros. mengungkapkan bahwa jika kesepakatan terjadi di tahun 2027, tidak akan ada pembayaran pajak eksais untuk Zaslav. Tapi, Paramount Skydance dan Warner Bros. berusaha menyelesaikan penggabungan secepat mungkin dan berharap selesai akhir kuartal ketiga 2026 (September).
Pemegang saham Warner Bros. akan memilih tentang akuisisi Paramount dan pembayaran golden parachute eksekutif pada 23 April, meskipun hasil voting untuk pembayaran itu hanya saran dan tidak mengikat.
Warner Bros. tidak menanggapi permintaan komentar tentang rekomendasi ISS.