Ketika salah satu lembaga keuangan terbesar di negara itu mengumumkan di awal Januari bahwa mereka akan berhenti menggunakan perusahaan penasehat proxy eksternal dan malah mengandalkan sistem AI internal untuk memandu cara mereka memberikan suara dalam urusan pemegang saham, langkah ini banyak dilihat sebagai cerita tentang investor. Tapi efeknya jauh lebih luas dari sekedar manajer aset.
Bagi dewan perusahaan, perubahan ini menandakan hal yang lebih mendasar: tata kelola semakin ditafsirkan bukan hanya oleh manusia, tapi juga oleh mesin. Dan kebanyakan dewan belum sepenuhnya memikirkan apa artinya itu.
## Mengapa Penasehat Proxy Menjadi Begitu Kuat
Perusahaan penasehat proxy tidak bermaksud menjadi penentu kekuasaan. Mereka muncul untuk memecahkan masalah skala dan koordinasi yang praktis.
Ketika investor institusi memiliki saham di ribuan perusahaan, pemungutan suara proxy berkembang pesat, mencakup segala hal dari pemilihan direktur dan kompensasi eksekutif hingga merger dan berbagai proposal pemegang saham. Memberikan suara secara bertanggung jawab untuk semua itu memerlukan waktu, keahlian, dan infrastruktur yang tidak dimiliki banyak perusahaan.
Penasehat proxy mengisi kesenjangan itu dengan menghimpun data, menganalisis laporan, dan menawarkan rekomendasi suara. Lama-kelamaan, sejumlah kecil perusahaan mendominasi pasar. Pengaruh mereka tumbuh bukan karena investor diharuskan mengikuti mereka, tetapi karena keselarasan itu efisien, dapat dipertahankan, dan dapat diaudit.
Sama pentingnya, penasehat proxy mengatasi masalah koordinasi yang membuat pemegang saham tidak memiliki suara. Akar pemikiran mereka berasal dari aktivis seperti Robert Monks, yang percaya kepemilikan yang tersebar membuat kekuasaan perusahaan terisolasi dari tantangan. Tujuannya bukan otomatisasi suara, tetapi membantu pemegang saham bertindak kolektif; menyampaikan kebenaran yang tidak nyaman kepada manajemen yang mungkin tidak pernah sampai ke puncak. Namun, seiring waktu, mekanisme yang dibangun untuk menyalurkan penilaian itu semakin menggantikan penilaian itu sendiri, di mana skala, standarisasi, dan efisiensi menggeser konfrontasi.
Apa yang awalnya adalah metode untuk mengkoordinasikan penilaian pemegang saham, dalam praktiknya semakin menjadi penggantinya.
## Mengapa Model Ini Berubah
Kekuatan yang memungkinkan penasehat proxy berskala juga memunculkan ketegangan antara efisiensi dan penilaian.
Kebijakan standar membawa konsistensi, tetapi sering mengorbankan konteks. Keputusan tata kelola yang kompleks, waktu suksesi CEO, pertukaran strategis, pembaruan dewan, semakin direduksi menjadi hasil biner. Pengawasan politik dan regulasi semakin ketat. Dan manajer aset mulai bertanya: jika pemungutan suara proxy adalah tanggung jawab fidusia inti, mengapa begitu banyak penilaian yang dialihdayakan?
Hasilnya adalah perubahan bertahap. Penasehat proxy bergerak menjauhi rekomendasi yang cocok untuk semua. Investor besar membangun kemampuan pengelolaan internal. Dan sekarang, kecerdasan buatan telah memasuki arena.
## Apa yang Diubah AI, dan Apa yang Tidak
AI menjanjikan apa yang pernah dijanjikan penasehat proxy: skala, konsistensi, dan kecepatan. Sistem dirancang untuk memproses ribuan rapat, dokumen, dan laporan dengan efisien.
Tapi AI tidak menghilangkan penilaian. AI memindahkannya.
Penilaian sekarang berada di hulu, dalam desain model, data pelatihan, pembobotan variabel, dan protokol penolakan. Pilihan-pilihan itu tidak kalah pentingnya dari kebijakan suara penasehat proxy. Hanya saja, pilihan itu kurang terlihat.
Di mana penasehat proxy pernah menghimpun suara pemegang saham untuk menantang kekuasaan manajerial, AI berisiko membuat tantangan itu lebih sunyi, lebih bersih, dan lebih sulit dilacak.
Bagi dewan, ini mengubah audiens untuk pengungkapan tata kelola. Bukan lagi hanya analis manusia yang membaca antara baris. Semakin banyak, algoritma yang membaca secara harfiah, historis, dan tanpa konteks, kecuali dewan memberikan konteks itu sendiri.
## Pertanyaan Tata Kelola yang Belum Ditanyakan Dewan
Perubahan ini memunculkan serangkaian pertanyaan yang belum sepenuhnya dihadapi banyak dewan.
Bagaimana kami dinilai? Sistem AI dapat mengambil data dari laporan, konferensi pers, situs web, liputan media, dan sumber publik lainnya. Sinyal tata kelola sekarang terkumpul terus-menerus, bukan hanya selama musim proxy.
Di mana kami bisa salah dipahami? Bahasa yang bekerja untuk pembaca manusia: nuansa, kehati-hatian, komitmen yang berkembang, dapat membingungkan mesin. Ambiguitas dapat ditafsirkan sebagai ketidakkonsistenan. Diam dapat dibaca sebagai risiko.
Dan ketika ada yang salah, siapa yang bertanggung jawab? Tidak ada proses banding universal untuk suara proxy yang menggunakan informasi AI. Tanggung jawab mungkin akhirnya ada pada manajer aset, tetapi jalur eskalasi mungkin buram, informal, atau lambat, terutama untuk suara rutin.
Dewan harus berasumsi bahwa jika algoritma salah menafsirkan tata kelola mereka, mungkin tidak ada analis yang bisa dihubungi dan tidak ada cara jelas untuk memperbaiki catatan sebelum suara diberikan.
## Pertimbangkan Skenario Ini
Ketua dewan perusahaan sebuah perusahaan memiliki nama yang sama dengan mantan eksekutif di perusahaan lain yang terlibat dalam kontroversi tata kelola beberapa tahun sebelumnya. Sebuah sistem AI yang memindai informasi publik mengaitkan kontroversi tersebut dengan orang yang salah, secara diam-diam meningkatkan persepsi risiko tata kelola menjelang pemilihan direktur.
Pada saat yang sama, dewan menunda suksesi CEO selama setahun untuk menjaga stabilitas selama akuisisi besar. Keputusan ini bijaksana dan disengaja, tetapi alasannya tersebar di berbagai laporan, konferensi pers, dan percakapan investor. Sistem AI menandai penundaan itu sebagai kelemahan tata kelola.
Beberapa hari sebelum rapat tahunan, blog pihak ketiga memposting kritik spekulatif tentang independensi dewan. Klaimnya tidak berdasar tetapi publik. Sistem AI mencerna konten itu sebelum ada tinjauan manusia.
Dewan tidak pernah melihat kesalahan tersebut. Tidak ada analis untuk diajak bicara, hanya hasil voting yang harus ditanggapi setelah kejadian.
Semua ini tidak memerlukan pelaku jahat atau niat buruk. Itu hanya yang terjadi ketika skala, otomatisasi, dan ambiguitas bersinggungan.
## Apa yang Bisa dan Tidak Bisa Dilakukan Dewan
Dewan tidak dapat mengendalikan bagaimana manajer aset merancang sistem AI mereka. Mereka juga tidak harus mencoba mengoptimalkan pengungkapan untuk algoritma.
Tetapi dewan dapat menjalankan tata kelola dengan cara berbeda.
Beberapa dewan sudah bereksperimen dengan pengungkapan naratif yang lebih jelas termasuk penjelasan yang lebih eksplisit tentang filosofi tata kelola, bagaimana pertukaran dilakukan, dan bagaimana penilaian digunakan. Bukan karena algoritma “peduli,” tetapi karena manusia masih merancang, mengawasi, dan terkadang menolak sistem ini.
Kejelasan mengurangi risiko salah tafsir. Konsistensi menurunkan biaya tinjauan manusia. Konteks membuat penilaian lebih mudah bertahan dari otomatisasi.
Ini bukan berarti dewan harus menjelaskan setiap keputusan secara publik atau menghilangkan kehati-hatian. Pengungkapan berlebihan membawa risikonya sendiri. Tapi ini berarti harus sengaja tentang penilaian mana yang memerlukan konteks untuk dipahami, dan yang mana yang tidak bisa aman diserahkan pada kesimpulan.
Dewan juga harus memikirkan ulang keterlibatan. Percakapan dengan investor tidak bisa lagi hanya fokus pada kebijakan dan hasil. Mereka harus memasukkan pertanyaan tentang proses: di mana penilaian manusia masuk, apa yang memicu tinjauan, bagaimana perselisihan fakta ditangani, dan seberapa cepat kesalahan dapat diperbaiki.
Ini bukan tentang menguasai AI. Ini tentang memahami di mana akuntabilitas berada ketika keputusan tata kelola dijalankan oleh mesin.
## Tata Kelola di Zaman Algoritma
Dalam lingkungan pemungutan suara berbantuan AI, beberapa asumsi lama tidak lagi berlaku.
Kesunyian jarang netral. Ambiguitas jarang bersifat jinak. Dan konsistensi, sepanjang waktu, di berbagai platform, di berbagai pengungkapan, akan menjadi aset tata kelola.
Perubahan ini penting sekarang karena hasil pemungutan suara proxy semakin terbentuk sebelum dewan menyadari bahwa percakapan perlu terjadi.
Dewan yang paling sukses menghadapi transisi ini bukanlah mereka yang mengoptimalkan skor atau daftar periksa. Mereka akan menjadi dewan yang mendokumentasikan penilaian, menjelaskan pertukaran, dan menyampaikan cerita tata kelola yang koheren yang tetap sah, baik dibaca oleh analis manusia, penasehat proxy, atau mesin.
Itu bukan tantangan teknologi.
Itu adalah tantangan tata kelola.
Pendapat yang diungkapkan dalam tulisan komentar Fortune.com adalah pandangan penulisnya dan tidak mencerminkan pendapat dan keyakinan Fortune.