Oleh Tom Hals
DOVER, Delaware (Reuters) – Seorang pengacara Tesla berargumen di Mahkamah Agung Delaware pada hari Rabu bahwa paket bayaran Elon Musk senilai $56 miliar dari Tesla seharusnya dikembalikan lewat voting para pemegang saham tahun lalu.
Salah satu pertarungan hukum perusahaan terbesar memasuki tahap akhir setelah seorang hakim di pengadilan lebih rendah membatalkan kompensasi tertinggi sang CEO Tesla pada Januari 2024. Perusahaan juga mengajukan banding atas putusan pengadilan yang menolak voting pemegang saham untuk mengembalikan paket bayaran itu.
“Ini adalah vote pemegang saham yang paling terinformasi dalam sejarah Delaware,” kata Jeffrey Wall, pengacara Tesla, kepada para hakim. “Meyakinkan ulang hal itu akan menyelesaikan kasus ini.”
Hasil kasus ini bisa punya konsekuensi besar untuk negara bagian Delaware, hukum perusahaannya yang banyak dipakai, dan Pengadilan Chancery-nya, yang dulu disukai untuk sengketa bisnis tapi baru-baru ini dituduh bermusuhan dengan pengusaha berpengaruh.
Putusan Pengadilan Chancery yang membatalkan bayaran Musk telah jadi seruan bagi para kritikus Delaware. Chancellor Kathaleen McCormick memutuskan bahwa dewan Tesla tidak independen dari Musk saat menyetujui paket bayaran itu di tahun 2018 dan bahwa para pemegang saham kekurangan informasi penting saat mereka voting dan mendukungnya.
Musk tidak hadir dalam sidang, yang diadakan di pengadilan khusus untuk 65 orang yang hadir, kebanyakan pengacara.
Para terdakwa, yaitu direksi Tesla sekarang dan dulu, menyangkal telah berbuat salah dan mengatakan McCormick salah menafsirkan fakta dan hukum.
PERUSAHAAN PINDAH KANTOR HUKUM
Tesla berargumen di Dover, Delaware, bahwa lima hakim di mahkamah agung Delaware punya tiga cara untuk membalikkan putusan pengadilan rendah. Mereka bisa menyatakan bahwa Musk, yang punya 21.9% saham Tesla di 2018, tidak mengontrol negosiasi bayaran dewan dan bahwa pemegang saham sudah dapat informasi lengkap. Mereka bisa menentukan bahwa membatalkan bayarannya itu tidak tepat karena tidak membatalkan kerja Musk atau keuntungan pemegang saham. Atau mereka bisa menentukan bahwa vote tahun lalu menunjukkan pemegang saham mau terima paket bayaran itu, meski ada cacat hukum.
Setelah putusan bayaran Musk, perusahaan-perusahaan besar, termasuk Tesla, Dropbox, dan firma modal ventura Andreessen Horowitz, pindah kantor hukum mereka ke Texas atau Nevada, di mana pengadilan lebih ramah pada dewan direksi.
Jika Musk kalah banding, dia tetap akan dapat puluhan miliar dolar dari saham perusahaan mobil listrik itu, yang setuju di Agustus untuk paket pengganti jika rencana 2018-nya tidak dikembalikan. Tesla bilang rencana pengganti ini akan menelan biaya akuntansi $25 miliar atau lebih.
Perusahaan bilang penghargaan pengganti ini untuk mempertahankan dan memfokuskan Musk, yang tahun ini bilang dia sedang bentuk partai politik baru di AS, untuk transisi Tesla ke robotika dan mobil otomatis. Tesla sekarang berkantor pusat di Texas, di mana lebih sulit bagi pemegang saham untuk menantang keputusan dewan.
TESLA AJUKAN RENCANA BAYARAN BARU
Dewan Tesla bulan lalu mengajukan rencana kompensasi senilai $1 triliun, menunjukkan keyakinan pada kemampuan Musk untuk mengarahkan perusahaan ke arah baru. Ini terjadi saat Tesla kehilangan pangsa pasar dari rival China di tengah permintaan EV yang melunak.
Para hakim sedang mempertimbangkan banding atas putusan bayaran serta biaya hukum $345 juta yang diperintahkan McCormick untuk dibayar Tesla ke pengacara Richard Tornetta, yang hanya pegang sembilan saham Tesla saat dia menggugat untuk menghentikan kesepakatan bayaran itu. Pengadilan biasanya butuh bulanan untuk memutus.
Tesla perkirakan di tahun 2018 bahwa rencana opsi saham itu akan bernilai $56 miliar jika perusahaan memenuhi target operasional dan finansial, yang berhasil dicapai. Karena saham terus naik, opsi itu sekarang nilainya mendekati $120 miliar, jauh yang terbesar yang pernah ada untuk kompensasi eksekutif. Musk adalah orang terkaya di dunia dengan kekayaan sekitar $480 miliar, menurut Forbes.
Para terdakwa berargumen bahwa McCormick salah dalam menyimpulkan bahwa hubungan sosial dan bisnis dengan Musk mengurangi independensi mereka. Mereka bilang pemegang saham Tesla sudah diinformasikan tentang syarat ekonomi paket bayaran sebelum mereka menyetujui rencananya. Para direktur bilang dia seharusnya meninjau paket bayaran itu dengan standar "business judgment," yang melindungi direktur dari penilaian ulang pengadilan.
Para direktur lama berargumen bahwa paket bayaran itu berjalan sesuai harapan – itu memfokuskan perhatian Musk, seorang pengusaha serial, dan dia mengubah Tesla dari startup jadi salah satu perusahaan paling berharga di dunia.